|
富春股份(300299):重大信息内部报告和保密制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月27日 00:51:53 中财网 |
重大信息内部报告和保密制度
第一章总则
第一条 为规范富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《富春科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的责任人，应当在第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书进行报告并征询意见，以确保该项重大事项符合公司规范运作的制度。
第三条 本制度适用于公司各部门及合并会计报表的子公司。
第二章重大信息报告义务人
第四条 本制度所称报告义务人为：
（一）公司及其子公司的董事、高级管理人员；
（二）公司各部门负责人、子公司负责人、分支机构负责人、财务部门负责人；
（三）公司派驻参股企业的董事、高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人，持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人。
（五）其他可能接触重大信息的相关人员。
第五条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。
第六条 报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或单位信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并可指定专门人员担任重大信息内部报告的联络人，配合公司证券部和董事会秘书完成信息披露各项事宜。
第七条 出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。
第八条 报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第九条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大信息的及时和准确。
第三章重大信息的范围
第十条 本制度所指的“重大信息”包括但不限于公司、子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大诉讼和仲裁事项、重大变更事项、重大风险事项、其他重大事项及前述事项的持续进展情况：（一）重要会议，包括：
1、公司及子公司拟提交董事会、股东会审议的事项；
2、公司及子公司召开董事会、股东会的提案、通知、决议等信息；
3、公司及子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议信息；
（二）交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司的投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究和开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述交易事项中，第3项或第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余各项所列事项发生交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。
（三）关联交易事项，包括：
1、第十条第（二）款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4
、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7
、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联人的认定标准依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。
发生的关联交易达到下列标准的，应当报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3、为关联人提供担保的。
公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的同一交易标的相关的关联交易均应累计计算。已按规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（四）重大诉讼和仲裁事项，包括：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项；
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成功或者宣告无效的；3、证券纠纷代表人诉讼；
4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
5、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
重大诉讼和仲裁事项的重大进展情况也应当报告，包括但不限于一审、二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
（五）重大变更事项，包括：
1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件的媒体披露；
2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3
、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任或被公司解聘；9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、获得大额政府补贴等额外收益；
16、发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；17、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
（六）重大风险事项，包括：
1、发生重大亏损或遭受重大损失；
2
、发生重大债务、未清偿到期重大债权的违约情况；
3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资30%
产的 ；
7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
16、主要或者全部业务陷入停顿；
17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
18、不当使用科学技术、违反科学伦理；
19、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
（七）其它重大事件，包括：
1、变更募集资金投资项目；
2
、业绩预测及业绩预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
5
、公司及公司股东发生承诺事项；
6、股票交易异常波动和澄清事项；
7、可转换公司债券涉及的重大事项；
8、公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的；9、公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的；
10、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
第十一条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第四章重大信息内部报告程序
第十二条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，以当面或电话方式向董事会秘书报告有关情况，咨询该重大事项是否符合上市公司规范运作的法规和政策及审批、信息披露等相关事宜并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给公司证券部。
第十三条 部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送公司证券部。公司证券部为重大信息内部报告的接收部门。报告人向公司证券部提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。
第十四条 董事会秘书应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第五章保密制度
第十五条 公司重大信息尚未公布前内幕信息知情人对其知悉的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。
第十六条 内幕信息知情人在获得重大信息后至信息公开披露前，不得买卖公司股票及衍生品种，也不得指使、推荐他人买卖公司股票及衍生品种或通过其他方式牟取非法利益。
第十七条 公司董事、高级管理人员及其他知情人员在公司的重大信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
第十八条 公司应保证第一时间内在证监会指定的报刊和网站披露信息。在公司网站或其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报纸和网站。
第十九条 公司筹划或正在进行的收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。
第二十条 如果公司重大信息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司除追究泄露信息的内幕信息知情人责任外，应立即向深圳证券交易所报告并说明情况，同时采取立即公开披露的方式向社会公众公开。
第二十一条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听重大信息。非内幕信息知情人自知悉重大信息后即视为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十二条 内幕信息知情人应将载有重大信息的文件、U盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，禁止交由他人代为携带、保管。
第二十三条 由于工作原因，从事可能经常接触重大信息的部门及其工作人员，为有利于重大信息的保密，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第二十四条 工作人员印制有关文件、资料时，应严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料中，损坏的资料由监印人当场销毁。
第二十五条 定期报告在公司指定信息披露媒体公告之前，财务、审计工作人员等内幕信息知情人不得将公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送。
第六章责任
第二十六条 公司内部信息报告义务人应确保信息及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第二十七条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系知悉重大事项的人员，在公司重大事项未公开披露前负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票。
第二十八条 公司总经理、副总经理、财务负责人以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员应时常敦促公司各部门、公司子公司、分支机构对重大信息的收集、整理和上报工作。
第二十九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报，或因相关重大信息未及时上报而导致公司违反有关法律、行政法规、规范性文件规定的有关信息披露要求时，公司可追究负有相关报告义务人员的责任；违反本制度规定给公司造成严重影响或损失的，公司可给予负有相关报告义务的有关人员处分。
第七章附则
第三十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
第三十一条 本制度中“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。原《重大信息内部报告和保密制度（2020年3月）》同步废止。
富春科技股份有限公司
二〇二五年八月二十六日
中财网