工大科雅(301197):河北工大科雅科技集团股份有限公司关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款
河北工大科雅科技集团股份有限公司 关于回购公司股份方案暨取得金融机构 股票回购专项贷款的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、回购方案基本情况 （1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。 （2）拟回购资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。 （3）回购期限：实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。 （4）回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，则未使用股份将依法予以注销，公司将依法履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务（5）回购股份的资金来源：自有资金和股票回购专项贷款资金。 （6）回购股份价格：不超过人民币31元/股。 （7）回购股份方式：集中竞价。 （8）回购股份的数量、占公司总股本的比例：本次回购股份价格不超过人民币31元/股。按本次回购资金最高人民币5,000万元测算，预计可回购股份数量约为1,612,903股，约占公司目前总股本的1.34%；按本次回购资金最低人民币3,000万元测算，预计可回购股份数量约为967,741股，约占公司目前总股本的0.80%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。 2、相关人员的增减持计划 截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来三个月、未来六个月的明确增减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。 3、相关风险提示 （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险； （3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需根据相关规则变更或终止回购方案的风险； （4）本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险； 本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《河北工大科雅科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，综合考虑公司的财务状况、经营状况等，公司于2025年8月25日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心、对公司内在价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制、利益共享机制以及充分调动公司管理层及骨干技术人员、业务人员的积极性、主动性和创造性，促进公司持续、稳健、快速地发展，为股东带来更为持久丰厚的回报，公司拟使用自有资金和股票回购专项贷款资金通过二级市场以集中竞价方式回购公司股份，择机将回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划。 若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，则未使用股份将依法予以注销，公司将依法履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的相关规定，符合《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》中上市公司回购股票的基本条件，且不是已被实施退市风险警示的公司： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购的方式和价格区间 1、本次回购通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 2、本次回购股份的价格不超过31元/股，回购价格上限不超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。 在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 （四）回购金额及回购资金来源 本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），资金来源为公司的自有资金和股票回购专项贷款资金。其中公司自有资金金额占比不低于10%，股票回购专项贷款金额占比不高于90%。 根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》指导意见，公司符合股票回购增持再贷款的条件。 公司已获得中信银行股份有限公司石家庄分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司实施股票回购提供专项贷款，金额不超过人民币4,500万元，贷款期限不超过3年。 本次股票回购专项贷款额度不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司后续将根据贷款合同签署情况、资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况等在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则，并按相关规定及时履行信息披露义务。 （五）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占现有总股本的比例1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票； 2、回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，则未使用股份将依法予以注销，公司将依法履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务；3、回购股份的资金总额、数量及占现总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币31元/股。按本次回购资金最高人民币5,000万元测算，预计可回购股份数量约为1,612,903股，约占公司目前总股本的1.34%；按本次回购资金最低人民币3,000万元测算，预计可回购股份数量约为967,741股，约占公司目前总股本的0.80%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。 若公司在回购期内发生实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限及回购股份数量。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满，即回购方案实施完毕：（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。 （2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下述期间回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况 1、按回购资金总额上限5,000万元（含）、回购价格上限31元/股进行测算，预计可回购股份数量约为1,612,903股，约占公司目前总股本的1.34%，假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计回购股份前后公司股本结构变动情况如下：
注2：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 1、本次回购对公司经营、财务的影响 截至2025年6月30日（未经审计），公司总资产166,682.01万元，归属于上市公司股东的净资产131,505.71万元；流动资产为128,290.40万元，公司资产负债率为20.36%；按照回购资金总额上限为5,000万元(含）测算，回购资金占2025年半年度总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为3.00%、3.80%。根据上述财务数据，结合公司目前经营、财务情况及未来发展规划，管理层认为本次股份回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。 2、本次回购对公司未来发展的影响 本次回购体现了公司管理层对公司长期内在价值的信心，以及对公司未来发展的坚定信心，公司本次回购股份用于后期股权激励计划或员工持股计划的实施，将进一步健全公司长效激励机制，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于促进公司可持续健康发展和维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心。 3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析 本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。 4、全体董事承诺 全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）上市公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会通过回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划1、公司、本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会通过回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 2、截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来三个月、未来六个月的明确增减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或转让及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，则未使用的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十一）办理本次回购相关事宜的具体授权 为顺利实施本次股份回购，根据《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购股份方案；3、决定聘请相关中介机构（如需要）； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 5、设立回购专用证券账户或其他相关账户； 6、根据实际情况择机回购股票，包括回购的时间、价格和数量等； 7、办理其他虽未列明但为本次股票回购事项所必须的事项。 上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购股份方案审议情况 公司于2025年8月25日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，目的用于实施股权激励或员工持股计划，本次回购方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。 三、回购方案的风险提示 （一）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； （二）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险； （三）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需根据相关规则变更或终止回购方案的风险； （四）本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险； 本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、《第四届董事会第七次会议决议》； 2、《第四届监事会第六次会议决议》； 3、《全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》； 4、深交所要求的其他文件。 河北工大科雅科技集团股份有限公司 董事会 2025 8 26 年 月 日 中财网
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