|
蓝色光标(300058):国浩律师（天津）事务所关于北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
| 时间：2025年08月27日 01:00:49 中财网 |
邮编：300042电话：022-85586588传真：022-85586677
国浩律师（天津）事务所
关于
北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第二个
归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
国浩津法意字〔2025〕第 263号
致：北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、《北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划》的有关规定，就本次激励计划调整授予价格和授予数量（以下简称“本次调整”）、第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）和部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本法律意见书仅限于公司本次激励计划的相关事宜使用，不得用于其他用途。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
?一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权
2023年9月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
2023年9月7日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。
2024年8月29日，公司分别召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
2025年8月26日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本次调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
公司已实施完成2023年年度权益分派：以2,487,538,734股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税）。
公司已实施完成2024年年度权益分派：以2,526,803,734股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增1,010,721,493股，转增后总股本增至3,537,525,227股。
（二）本次调整的情况
1、价格调整
根据公司《激励计划》的有关规定，本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
派息：P＝P-V
0
其中：P为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后0
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P÷（1＋n）
0
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
因2023年年度权益分派，调整后限制性股票授予价格为P=4.33-0.01=4.32元/股。
因2024年年度权益分派，调整后限制性股票授予价格为P=4.32÷（1+0.4）=3.09元/股。
2、数量调整
根据公司《激励计划》的有关规定，本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股资本公积转增股0
本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
因2024年年度权益分派，调整后限制性股票授予数量为Q=3929×（1+0.4）=5500.6万股。
综上，本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、关于本次作废的相关情况
（一）激励对象离职导致不符合激励对象资格
根据《激励计划》的规定，激励对象主动提出辞职申请，或因公司（含子公司）裁员、劳动关系或聘用关系到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据第六届董事会第二十次会议决议、第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次工作会议决议及公司说明，公司授予的激励对象中有25人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计221.9万股不得归属，由公司作废。
（二）激励对象个人层面业绩考核不达标
根据《激励计划》的规定，激励对象的绩效考核依据现行的薪酬与绩效考核体系执行，各归属期内，依据相应的个人绩效考核结果，确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量。个人绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”共计3个等级，在满足相应公司层面业绩考核的前提之下，以对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：
| 考核等级 | A | B | C |
| 个人层面归属比例 | 100% | 50% | 0% |
根据第六届董事会第二十次会议决议、第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次工作会议决议及公司说明，第二个归属期有1名激励对象个人层面业绩考核等级为“B”，对应的个人层面归属比例为50%，有2名激励对象个人层面业绩考核不达标，等级为“C”，对应归属比例为0%，其已获授但尚未归属的限制性股票共计9.1万股不得归属，由公司作废。
综上，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、关于本次归属的相关情况
（一）归属期
?根据《激励计划》的规定，授予限制性股票的第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划的授予日为2023年9月7日。因此，本次激励计划将于2025年9月8日进入第二个归属期，公司承诺按照《管理办法》和《激励计划》等规定，办理归属手续。
?（二）归属条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第六届董事会第二十次会议决议、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年年度《审计报告》和《内部控制审计报告》、第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次工作会议决议及其核查意见、公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/，下同）披露的公告及公司出具的书面说明等证明材料，并经本所律师登陆信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html/，下同）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/，下同）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）等公开网站查验，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述不得办理限制性股票归属的情形。
根据第六届董事会第二十次会议决议、第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次工作会议决议及其核查意见、公司在巨潮资讯网披露的公告及公司出具的书面说明等证明材料，并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站查验，截至本法律意见书出具之日，本次归属的激励对象未发生上述不得办理限制性股票归属的情形。
3、公司层面业绩考核
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于19.95% |
| 第二个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30.85% |
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年年度审计报告和2022年年度《审计报告》及公司说明，公司2024年营业收入为
60,796,916,156.95元，以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率实际为65.74%，满足业绩考核目标。
基于上述，公司满足《激励计划》第二个归属期公司层面业绩考核目标的要求。
4、个人层面业绩考核要求
根据《激励计划》的规定，激励对象的绩效考核依据现行的薪酬与绩效考核体系执行，各归属期内，依据相应的个人绩效考核结果，确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量。个人绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”共计3个等级，在满足相应公司层面业绩考核的前提之下，以对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：
| 考核等级 | A | B | C |
| 个人层面归属比例 | 100% | 50% | 0% |
归属的限制性股票数量个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例。对应当期未能归属的限制性股票作废失效，不得递延。
根据第六届董事会第二十次会议决议、第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次工作会议决议和核查意见以及公司说明，本激励计划授予的激励对象在第一个归属期，剩余共计217人。本次归属前，有25人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废；第二个归属期，有1名激励对象个人层面业绩考核等级为“B”，对应的个人层面归属比例为50%；有2名激励对象个人层面业绩考核不达标，等级为“C”，对应的个人层面归属比例为0%，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废。其余189人考核等级均为“A”，对应的个人层面归属比例为100%。
基于上述，个人层面绩效考核情况满足归属条件的要求。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段所需必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的规定；公司本次调整和本次作废符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的规定；本次激励计划授予的限制性股票将于2025年9月8日进入第二个归属期，本次归属的条件已成就。公司承诺依据法律、法规及《激励计划》的规定，办理限制性股票的归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）国浩律师（天津）事务所 经办律师：
范晓东
经办律师：
左健侨
负责人：
韦 祎
2025年8月26日
中财网