美利信(301307):董事会决议
重庆美利信科技股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称为“公司”）第二届董事会第十四次会议于2025年8月26日在公司办公楼二楼会议室以现场、通讯相结合的方式召开。会议通知于2025年8月15日以书面及电子邮件方式送达全体董事。会议由董事长余亚军先生主持，应出席表决董事9名，实际出席表决董事9名，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议： 1、审议通过《关于公司<2025年半年度报告>全文及摘要的议案》 经与会董事审议，公司编制的《2025年半年度报告》及摘要符合相关法律法规和深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度的经营情况，董事会保证公司2025年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 2、审议通过《关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 经与会董事审议，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所及《公司募集资金管理办法》关于公司募集资金存放和使用的相关规定进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3、审议通过《关于公司全资子公司和全资孙公司向金融机构申请综合授信额度并由公司提供担保的议案》 经与会董事审议，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》《对外担保管理制度》等有关规定，公司全资子公司和全资孙公司本次申请授信额度，由公司为其申请授信额度提供担保是为了满足全资子公司和全资孙公司正常的运营资金需求，不会损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司和全资孙公司向金融机构申请综合授信额度并由公司提供担保的公告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 4、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》 经与会董事审议，为提升公司整体综合竞争力，公司拟以自有或自筹资金在重庆市綦江区投资新设公司，拓展可钎焊压铸技术应用，实施高端铝合金零部件项目。本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。投资金额及公司名称最终以市场监督管理部门最终核准信息为准。 本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第七次会议审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 经与会董事审议，根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使，《重庆美利信科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。 基于上述取消监事会的实际情况，同时根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》进行相应修订，并提请股东大会授权公司管理层办理商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 6、逐项审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 经与会董事审议，为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据最新发布的《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，对公司相关治理制度进行了制定、修改和完善，并进行了逐项审议。具体如下： 6.01修订《股东大会议事规则》； 董事会同意修订该制度并同步将制度名称变更为《股东会议事规则》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.02修订《董事会议事规则》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.03修订《董事会审计委员会实施细则》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.04修订《董事会提名委员会实施细则》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.05修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.06修订《董事会战略与ESG委员会实施细则》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.07修订《独立董事制度》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.08修订《独立董事专门会议实施细则》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.09修订《董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度》；董事会同意修订该制度并同步将制度名称变更为《董事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.10修订《股东大会网络投票实施细则》； 董事会同意修订该制度并同步将制度名称变更为《股东会网络投票实施细则》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.11修订《内幕信息知情人登记管理制度》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.12制定《董事、高级管理人员离职管理制度》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.13修订《信息披露管理制度》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.14制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.15制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.16修订《重大信息内部报告制度》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.17修订《定期报告编制管理制度》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.18修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.19修订《投资者关系管理制度》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.20修订《环境、社会及治理（ESG）管理制度》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.21修订《内部审计制度》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.22修订《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》； 董事会同意修订该制度并同步将制度名称变更为《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.23修订《防止控股股东及其关联方资金占用制度》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.24修订《远期结售汇业务管理制度》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.25修订《期货套期保值业务管理制度》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.26修订《外汇衍生品套期保值管理制度》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.27修订《对外提供财务资助管理制度》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.28修订《对外投资管理制度》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.29修订《对外担保管理制度》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.30修订《委托理财制度》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.31修订《募集资金管理办法》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6.32修订《关联交易管理制度》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案第6.01、6.02、6.07、6.08、6.10、6.11、6.13、6.22、6.23、6.27、6.28、6.29、6.30、6.31、6.32项制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的制度全文。 6、审议通过《关于提请召开 2025年第二次临时股东大会的议案》 经与会董事审议，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司于2025年9月11日召开公司2025年第二次临时股东大会。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 1、第二届董事会第十四次会议决议； 2、第二届董事会审计委员会第十一次会议决议； 3、第二届董事会战略与ESG委员会第七次会议决议。 特此公告。 重庆美利信科技股份有限公司董事会 2025年8月27日 中财网
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