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中央商场(600280):南京中央商场（集团）股份有限公司控股子公司管理制度
| 时间：2025年08月27日 01:25:58 中财网 |
控股子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“总公司”）对控股子公司的管理，保证公司投资的安全、完整、增值，确保公司合并财务报表的真实可靠，根据国家有关法律法规和《内部控制制度指引》等相关规定，结合实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称控股子公司，是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
1、公司独资设立的全资子公司；
2、公司直接或间接控股50%以上股份的子公司。
第三条本制度适用于公司下属各控股子公司。公司各职能部门，公司委派至各控股子公司的董事、高级管理人员对本年度的有效执行负责。各控股子公司应遵循本制度规定，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。
第二章组织及人员的管理
第四条公司依法参与建立控股子公司的治理架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任代表公司利益的董事、经理及财务总监等高级管理人员。
第五条控股子公司设有董事会的，公司向其派出董事，通过控股子公司董事会行使出资者权利。外派董事需定期向公司报告控股子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，外派董事要及时上报公司。
第六条公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。控股子公司应在公司章程中规定，其董事会决议应报公司备案。
第七条控股子公司人数较少的有限公司可不设董事会，设一名执行董事，由公司推荐人选担任。
第八条公司有权推荐控股子公司经理人选。控股子公司经理未能履行其职责并对公司利益造成重大损害的，公司可向控股子公司提出罢免建议。
第九条公司有权推荐控股子公司财务负责人或根据需要实行财务总监委派制。财务负责人或委派的财务总监应定期向公司报告控股子公司的资产运行和财务状况，并接受公司财务部的业务指导和监督。
第十条公司可以根据需要设置专门岗位，具体负责对控股子公司的股权管理工作，行使公司出资人的各项权利，其主要职责包括（但不限于）：参与控股子公司高级管理人员的聘用及管理工作；参与制定控股子公司资产置换和重组等资本运作方案；参与制定控股子公司的改制方案等。
第十一条公司委派的董事、财务总监和选任的经理、财务人员等，实行绩效考核，并将考核结果纳入公司或控股子公司的考核制度，进行奖惩。
第三章业务管理
第十二条公司应在控股子公司章程和相关制度中，明确约定控股子公司的业务范围和重大交易或事项审批权限。控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策。并根据公司发展战略和经营计划，制定自身经营管理目标，确保公司整体目标和控股子公司责任目标的实现。
1、重大交易或事项包括但不限于：控股子公司发展计划及预算，重大合同协议，对外投资、重大的固定资产和无形资产的购置、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。
2、控股子公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的规定要求，对达到对外披露条件的重大交易和事项，应及时如实向公司报告，公司应如实及时对外披露相关信息。
第十三条公司可参照控股子公司历年盈利水平，结合控股子公司实际经营状况以及发展阶段，核定控股子公司的利润指标，并确定合理的投资回报率，以促进控股子公司资产保值增值。
第十四条对控股子公司经公司批准实施的投资项目实施审核监督，并会同控股子公司有关人员对投资项目进行评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为以及是否涉嫌越权等事项。
第十五条对引起注册资本变动的筹资活动以及重大的负债筹资活动，控股子公司应按照公司筹资管理制度的规定提出方案，征得公司同意后，经其董事会或股东会批准后方可实施。
第十六条控股子公司的利润分配方案和亏损弥补方案，应事前报公司审核同意后，方可提交董事会审议。公司审核控股子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应充分考虑下列因素：
1、公司利润分配要求。
2、控股子公司未来发展需要。
3、盈余水平。
4、控股子公司现金是否充足。
5
、出资人的出资比例。
6、有关法律法规和公司会计政策规定的法定程序。
第十七条未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保或互保。经批准的担保事项，子公司应建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，由公司审计部门负责进行定期检查。
第十八条未经公司批准，控股子公司不得对外捐赠资金或资产。经批准的对外捐赠事项，控股子公司应建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人，批准人等信息，由公司审计部门负责进行定期检查。
第十九条公司与控股子公司之间的关联交易及其控制，应当符合国家法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易制度》的有关规定。
第二十条控股子公司应参照《内部控制制度指引》的要求，建立健全内部控制制度，完善内部控制体系。
第二十一条公司财务部门应当根据《公司章程》的规定或董事会授权，对控股子公司财务报告相关的活动实施管理，主要职责包括但不限于：1、统一制定控股子公司会计政策和会计期间；
2、指导控股子公司财务报表的编制，并明确控股子公司必须提供财务报表以外的编制合并报表所需的会计资料；
3、参与控股子公司财务预算的编制与审查；
4、参与控股子公司财务总监、财务负责人及其他财务会计人员的委派选任与管理工作；
5、参与控股子公司的资金控制与资产管理工作；
6、参与内部转移价格的制定与管理；
7、分析控股子公司的财务状况。
第二十二条公司对控股子公司实行定期和不定期的、全面和专项的内部审计，控股子公司自行开展的内审，应当将内审计划上报公司审计部门，审计结束后应及时将内部审计报告提交公司。
第四章财务报表的管理
第二十三条为了真实全面反映公司及其控股子公司的财务状况、经营成果和现金流量，根据公司会计政策的规定，公司分别编制汇总报表和合并财务报表。
第二十四条公司制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并财务报表的合并范围。对虽属公司全资子公司或控股子公司，但没有实质控制权的不纳入公司合并财务报表的范围，但仍应纳入汇总财务报表范围。
第二十五条控股子公司所采用的会计政策和会计期间，应与公司保持一致。
第二十六条公司财务部门对于需要专业判断的重大会计事项，统一制定合理合法的会计核算办法，经财务部门经理审核，财务总监审批后下达各相关控股子公司执行。
第二十七条控股子公司的会计报表须经其法定代表人、财务负责人、财务总监和编制人签章，加盖法人章后上报公司财务部门，并书面承诺其真实、准确、完整。
第二十八条控股子公司应将与公司及与兄弟公司之间发生的内部交易和往来的有关信息随同财务报告上报公司财务部门。
第二十九条公司对控股子公司上报的财务报表和相关会计资料应认真审核，对于审核发现的差错及时通知相关控股子公司按规定程序进行纠正。
第五章附则
第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条本制度自公司董事会通过之日起施行。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2025年8月27日
中财网