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中央商场(600280):南京中央商场（集团）股份有限公司董事会专门委员会议事规则
| 时间：2025年08月27日 01:25:59 中财网 |
董事会专门委员会议事规则
第一章 总则
第一条为适应现代企业制度要求，建立健全本公司法人治理结构，规范董事会运作，提高董事会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，特制定董事会专门委员会议事规则。
第二条公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门工作机构。
第三条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第二章 董事会战略委员会
第六条设立董事会战略委员会的目的是适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构。
第七条董事会战略委员会是董事会按股东会决议设立的专门工作机构。其职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。其主要权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
战略委员会对董事会负责，其提案须提交董事会审议决定。
第八条战略委员会人员组成
（一）战略委员会由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
（二）战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
（三）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据本条前两项规定补足委员人数。
（四）战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长一名，组员若干名。
第九条战略委员会决策程序为：
（一）投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
1、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；2、投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案。
3、对于董事会职权范围内的对外投资方案，公司有关部门或者控股（参股）企业将有关协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；4、上报的对外协议、合同、章程及可行性报告等由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
5、有关对外协议、合同、章程等法律文件，应当征求公司聘请的法律顾问的意见。
（二）战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第三章 董事会提名委员会
第十条设立董事会提名委员会的目的是规范公司领导人员的产生，优化董事会的组成结构，完善公司治理结构。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条提名委员会的人员组成
（一）提名委员会由三至五名董事组成，独立董事二至三名。
（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（三）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据本条前两项规定补足委员人数。
第十三条提名委员会的决策程序
（一）依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会通过，并遵照实施。
（二）董事、高级管理人员的选任程序：
1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况形成书面材料；
4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前七至三十天，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四章 董事会审计委员会
第十四条公司董事会设置审计委员会，经董事会选举产生。
设立董事会审计委员会的目的是强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构。
第十五条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开董事会临时会议；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；（八）《公司法》、公司章程规定的其他职权。
第十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十七条审计委员会审核公司财务信息及其披露，应当履行以下职责：（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十八条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督及评估外部审计机构工作，应当履行以下职责：
（一）向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，启动选聘工作，监督选聘过程，审核审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响；
（二）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十九条审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十条审计委员会会议原则上采用现场形式召开。为保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第二十一条审计委员会人员组成
（一）审计委员会成员为三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事3人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（三）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据本条前两项规定补足委员人数。
（四）审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
第二十二条年报审议工作规程
（一）年度财务报告审计工作时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定；
（二）审计委员会应督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，并以书面形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
（四）年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与其沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表并形成书面意见；（五）年度财务审计报告完成后，审计委员会应对年度审计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；
（六）审计委员会在向董事会提交年度审计报告的同时，应向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议；
（七）公司应在年度报告中披露审计委员会的履职情况汇总报告，包括：1、对公司财务报告的两次审阅意见；
2、对会计师事务所审计工作的督促情况；
3、向董事会提交的会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告；4、对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第五章 董事会薪酬与考核委员会
第二十三条设立董事会薪酬与考核委员会的目的是进一步建立健全公司董事（不含独立董事“下同”）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。
第二十四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条薪酬与考核委员会的人员组成
（一）薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，独立董事二至三名。
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（三）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据本条前两项规定补足委员人数。
（四）薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行其有关决议。
本章所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二十三条薪酬与考核委员会决策考评程序
（一）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；4、董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；5、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第六章 专门委员会议事规则
第二十四条董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议；审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。
第二十五条各专门委员会会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。
第二十六条各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十七条各专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十八条各专门委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。投资评审小组组长和副组长可列席战略委员会会议；审计工作组成员可列席审计委员会会议。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十九条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十条各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案、方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
第三十一条各专门委员会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。会议记录由公司董事会秘书管理并保存。
第三十二条各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十三条出席专门委员会会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附则
第三十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十五条本规则解释权属公司董事会。
第三十六条本规则经公司董事会通过后实施。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2025年8月27日
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