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中央商场(600280):南京中央商场（集团）股份有限公司关联交易管理办法
| 时间：2025年08月27日 01:26:00 中财网 |
关联交易管理办法
第一章总则
第一条为加强本公司关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的有关规定，特制订本办法。
第二条本制度适用于公司及子公司的关联交易。
第三条本办法所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
第二章关联人与关联关系
第四条公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）本制度第三条所列的关联自然人直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第六条公司的关联自然人是指：
（一）持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。公司参股公司发生与公司的关联人进行的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本办法执行。
第九条本办法不将下列各方视作关联方：
（一）与公司仅发生日常往来而不存在其他关联关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与公司的财务和经营决策，或在某种程度上限制公司的行动自由；
（二）仅仅由于与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；
（三）仅仅与公司共同控制合营企业而不存在其他关联关系的合营者。
第三章关联交易的基本原则
第十条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；确实无法回避的，应征得有权部门同意；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十一条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更，终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四章关联交易的涉及事项
第十三条关联交易是指公司或其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠予或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第五章关联交易的定价原则
第十四条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十五条定价依据和定价方法
（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第六章关联交易的审议执行
第十六条公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5％之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5％之间的关联交易，应经董事会审议批准后签订书面协议。董事会在交易完成后两个工作日内立即披露，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十七条公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币30005
万元以上或占公司最近经审计净资产值的％以上的关联交易，经董事会审议批准后签订书面协议，并经股东会批准后方可实施。任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东会上应当放弃对该议案的投票权。公司董事会必须在交易完成后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十八条公司的关联交易公告依照上海证券交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求，应包括以下内容：
（一）交易日期、交易地点；
（二）有关各方的关联关系；
（三）交易及其目的的简要说明；
（四）交易的标的、价格及定价政策；
（五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；
（六）关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
（七）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；
（八）上海证券交易所和中国证监会要求的其他内容。关联交易涉及收购、出售资产的，还应参照有关规定的要求披露。
第十九条达到本章第八条所述条件的关联交易的公告中应特别载明：“此项交易需经股东会批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东会上对该议案的投票权”。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，如果需要，公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第二十条在符合国家法律法规关于关联交易的规定的情况下，公司日常业务经营活动中与同业所形成的关联交易可由总经理将年度采购计划一次性上报董事会、股东会，由其分别授权总经理实施。
第二十一条公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易协议，不适用本章规定。
第二十二条公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；
（二）关联方依据股东会决议领取股息或者红利；
（三）关联方购买公司发行的企业债券；
（四）公司与其控股子公司发生的关联交易；
（五）上海证券交易所认定的其他情况。
第二十三条本条公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，应由公司独立董事专门会议的二分之一以上认可后，提交董事会讨论；独立董事专门会议作出判断并发表意见前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避并不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，应当由出席会议的非关联股东有表决权股份数的过半数通过；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。
第七章关联方的回避措施
第二十五条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
本款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见制度第六条第（四）项的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然（五）若有涉及须回避事项时，关联方须主动以口头或者书面方式提出回避申请，其他股东、董事也可提出要求关联方回避的申请，但应当说明理由。
第八章附则
第二十六条本办法未尽事宜，依据国家有关法律、法规规定执行，解释权属董事会。
第二十七条本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条本制度自公司股东会通过之日起施行。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2025年8月27日
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