维远股份(600955):利华益维远化学股份有限公司章程
原标题:维远股份:利华益维远化学股份有限公司章程 章程 目 录 第一章总则...............................................................................................................................-3- 第二章经营宗旨和范围.............................................................................................................-5- 第三章股份...............................................................................................................................-5- 第一节股份发行.................................................................................................................-5- 第二节股份增减和回购......................................................................................................-8- 第三节股份转让.................................................................................................................-9- 第四章股东和股东会...............................................................................................................-10- 第一节股东的一般规定....................................................................................................-10- 第二节控股股东和实际控制人........................................................................................-14- 第三节股东会的一般规定................................................................................................-16- 第四节股东会的召集.......................................................................................................-20- 第五节股东会的提案与通知............................................................................................-22- 第六节股东会的召开.......................................................................................................-24- 第七节股东会的表决和决议............................................................................................-28- 第五章董事会..........................................................................................................................-33- 第一节董事的一般规定....................................................................................................-33- 第二节董事会..................................................................................................................-38- 第三节独立董事...............................................................................................................-44- 第四节董事会专门委员会................................................................................................-47- 第六章总经理及其他高级管理人员........................................................................................-50- 第七章财务会计制度、利润分配和审计.................................................................................-53- 第一节财务会计制度.......................................................................................................-53- 第二节内部审计...............................................................................................................-57- 第三节会计师事务所的聘任............................................................................................-58- 第八章通知和公告..................................................................................................................-59- 第一节通知......................................................................................................................-59- 第二节公告......................................................................................................................-60- 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................................................................-60- 第一节合并、分立、增资和减资.....................................................................................-60- 第二节解散和清算...........................................................................................................-62- 第十章修改章程......................................................................................................................-65- 第十一章附则..........................................................................................................................-65- 第一章 总则 第一条为维护利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司由维远控股有限责任公司、东营汇泽投资管理中心（有 限合伙）、东营永益投资管理中心（有限合伙）、东营远达投资 管理中心（有限合伙）以及徐云亭等16名自然人作为发起人（具 体名单见本章程第十七条），以利华益维远化工有限公司2018年 2月28日经审计的净资产折股而整体变更设立；公司在东营市行 政审批服务局注册登记并取得营业执照。 公司于2021年8月20日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 13,750万股，于2021年9月15日在上海证券交易所上市。 第三条公司注册名称： 中文名称：利华益维远化学股份有限公司。 第四条公司住所：山东省东营市利津县利十路208号。 第五条公司注册资本为人民币55,000万元。 第六条公司为永久存续的股份有限公司。 第七条公司董事长代表公司执行事务，为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。 第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果 由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条股东以其认购的股份为限对公司承但责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管 理人员。 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总 经理、董事会秘书、财务总监。 第十二条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司 设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公 司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻 执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度 化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨：坚持“技术先进性、环境友好性、 市场广阔性、产业先导性”项目开发原则，加快有机化工和高端 新材料开发，成为具有发展活力和发展前景的现代化企业，创造 良好效益，回馈公司股东，实现领先发展。 第十四条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：基础化 学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产 品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化 工产品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料 技术研发；再生资源销售；非金属废料和碎屑加工处理；轻质建 筑材料销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；有 毒化学品进出口；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准） 公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购 人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。公司系由有限责任公司整体变更为股份 有限公司，各发起人以利华益维远化工有限公司截至2018年2月 28日账面净资产值为人民币360,905,182.21元，其中专项储备 2,807,751.08元，以扣除专项储备的358,097,431.13元的净资产为 基础，按1：0.97738763的比例折为股份公司普通股，其中 350,000,000元的经审计净资产作为股份有限公司的实收股本，其 余部分作为股本溢价，列入资本公积。公司发起人认购的股份情 况如下：
普通股55,000万股，每股面值1元。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得 以赠与、垫资、担保、贷款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应 当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之 一的除外： （一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因 本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程 第二十三条第（三）项、第（五）项及第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转 让或者注销。 第三节股份转让 第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%，所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第三款规定执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董 事会会议决议、财务会计报告。连续180日以上单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的， 应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东 查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日 内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向 人民法院提起诉讼。股东查阅前述材料，可以委托会计师事务所、 律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律 师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国 家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规 定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述 规定； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议 不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条 第一款、第二款的规定执行。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第二节 控股股东和实际控制人 第三十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。 第三十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变 更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合 公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提 供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公 司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第四十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配 的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议，股东会可以授权董事会对 发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （九）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十）审议批准本章程第四十四条规定的交易事项； （十一）审议批准以下财务资助事项（资助对象为公司合并 报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 司的控股股东、实际控制人及其关联人的情形除外）： 1、 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 2、 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%； 3、 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一 期经审计净资产的10%； 4、 证券交易所有关规定和本章程规定的需要提交股东会 审批的其他财务资助情形。 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决 议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵 守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有 规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。 第四十三条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后 提交股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的 担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的30%的担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。前 款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过 半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第四十四条公司发生的重大交易（公司提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务/债务除外）达到下列标准之一的，应当 提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个 月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会 通知所确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司还将提 供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。 第四十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第四十九条股东会由董事会依法召集，由董事长主持。 第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意的，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第五十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未 作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。 第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。 第五十八条召集人应当在年度股东会召开20日前，或临时 股东会将于会议召开15日前以公告的方式通知各股东和其他出 席、列席人员。 第五十九条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； 在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效 的前提的，股东会通知中应明确披露相关前提条件，并就该项提 案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股 东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延 期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日之前发 布通知并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，应当 在通知中公布延期后的召开日期。 第六节股东会的召开 第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权， 公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以本人出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人或其他组织股东应由法定代表人或负责人或其委托的代 理人出席会议。法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织 股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或其他组织股 东的，应加盖法人或其他组织单位印章。 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 代理人为法人或其他组织的，由其法定代表人或负责人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。 第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第八十条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东 除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法 律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席 股东会，并可以依照大会程序向到会股东就该关联交易是否公平、 合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但在投票表决时 应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主 动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议 的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其 他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相 应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并 载入会议记录。 第八十三条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事 时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上的前提下，应当采用累积投票制。在 累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行： （一）每一表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表 决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以 分散投于多人，也可以集中投于一人； （二）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东 所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，股东投给董事 候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表 决权总数，否则其投票无效； （三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事 时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人； 选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 的非独立董事候选人； （四）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选 出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人 的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表 决权股份总数的半数； （五）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票 数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过 该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的 董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董 事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举； （六）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数 的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额 的董事进行选举。 第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条股东会采取记名方式投票表决。 第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织 点票。 第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股 东会通过有关选举提案并签署声明确认书之日起立即就任。 第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其 履职。董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的， 其投票无效。 第九十九条获得提名的董事候选人应当自查是否符合任职 资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资 格证书（如适用）。 第一百条董事候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等 有权机构审议其受聘议案时，应当本人出席会议。 第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但 是独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员 低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司设置1名职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审 议。 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本 条第二款第（四）项规定。 第一百〇三条董事负有维护公司资金安全的义务。董事协助、 纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时，董事 会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事 提请股东会予以罢免。 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意，并对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百〇五条董事连续两次未能本人出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会 予以撤换。 第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任 应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商 业秘密的保密义务在任期结束后仍然有效，直至该等商业秘密成 为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结 合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该 董事的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司 予以赔偿。 第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十一条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其 中独立董事3人、职工董事1人，董事会设董事长1人。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠、财务资助等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予以及股东 会授权的其他职权。 第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十四条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规 则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财 务资助等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权决定达到下列标准之一且未超股东会标准的重大 交易事项，包括收购或出售资产、投资、重大交易事项、关联交 易、对外担保、财务资助（公司受赠现金资产、单纯减免公司义 务/债务除外）等事项： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝 对金额超过1,000万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 额超过100万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 （七）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产不超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 （八）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提 供担保除外）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上，或者公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易事项；但是，公司与关联人发生的交易金额 在3,000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当经公司股东会审议； （九）本章程第四十三条规定以外的担保事项； 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十三条的 规定外，还应严格遵循以下规定： 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方 可提交股东会审批。 第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签 署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十七条董事长不能履行职务或不履行职务的，由过 半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事 长召集，于会议召开十日前以书面等方式通知全体董事。 第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条董事会召开临时会议的，应在会议召开前3日 发出书面通知。董事会通知一般以专人送出、传真、电子邮件或 邮寄等形式进行。 但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意， 可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录 中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到 会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第一百二十一条董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； 口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会审 议对外担保事项及公司发生财务资助事项时，还需同时经出席董 事会会议的董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东会审议。 第一百二十四条董事会召开会议和表决采用记名投票方式。 董事会会议以现场召开为原则。但必要时，董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、 书面传签等方式进行并作出决议，董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开，并由参会董事签字。 第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第三节 独立董事 第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 规定的其他条件。 第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职责。 第一百三十二条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百 三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意 见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。 第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计 委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等 其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 公司董事会制定该等专门委员会的具体细则并选举产生该等 专门委员会的成员。提名委员会、薪酬与考核委员会的成员由不 少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。战 略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进 行可行性研究等。 第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 公司设财务总监一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级 管理人员。 第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理 制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级 管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十五条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条总经理对关联交易事项的决策权限： （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关 联交易； （二）公司拟与关联法人发生的交易金额低于300万元的， 或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。 与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类 别相关的交易，在连续12个月内发生的关联交易金额应累计计算。 如总经理为关联人，相关关联交易应提交董事会审议。 第一百四十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证报告的真实性。 第一百五十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工 切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。 第一百五十三条副总经理、财务总监由总经理提名并由董事 会聘任或解聘。总经理主持公司全面工作，副总经理、财务总监 对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，其职权由总经 理经总经理办公会会议合理确定。 第一百五十四条公司设董事会秘书，董事会秘书对董事会负 责。董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘。董事会秘 书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十五条总经理及其他高级管理人员负有维护公司 资金安全的义务。总经理及其他高级管理人员协助、纵容控股股 东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节 轻重对直接责任人给予处分。 第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背信义义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反 规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百六十四条公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视 对股东的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。公司采取现金、 股票或者法律法规允许的其他方式分配股利，并积极采取现金分 配方式。公司可以进行中期现金分红。 第一百六十五条公司的利润分配遵守如下规定： (一)公司利润分配的原则 公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后 仍有盈余的，公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于 公司可持续发展的原则，在符合现金分红条件的前提下优先选择 同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经 营能力。 (二)利润分配形式及比例 公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结 合三种方式；公司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符 合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中 期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的， 公司董事会应当向股东会作特别说明。 现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (三)利润分配期间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金 分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展 阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 (四)现金分红的条件 公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一 可以不进行现金分红： 1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报 告； 3、公司年末资产负债率超过70%； 4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积 和未分配利润不纳入现金分红的范围； 5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一 的： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购或购买资产累计 支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的 20%； （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负； （3）中国证监会或者上交所规定的其他情形。 (五)股票股利分配的条件 注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长 快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以 在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股 利分配预案由董事会拟定，并提交股东会表决。 (六)利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过 后提交公司股东会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当 认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案 可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。股 东会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排通过网络投票系 统等方式为中小投资者参加股东会提供便利。公司股东会对利润 分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通 过。 2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策 的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应 在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划。 3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经 营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足 公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通 过后提交股东会审议批准，独立董事有权对利润分配政策调整发 表独立意见。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可（未完）  |