维远股份(600955):利华益维远化学股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度
规范与关联方资金往来的管理制度 第一章 总则 第一条为了加强和规范利华益维远化学股份有限公司（包括 子公司，以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东 及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益 相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指 引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证 券交易所股票上市规则》及《利华益维远化学股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制 定本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东及关联方与公司之间的 资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。 第三条本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和 《上海证券交易所股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法 人和关联自然人。 第四条本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占 用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销 售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、 福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还 债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关 联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，以 及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的 资金。 第五条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害 公司利益和社会公众股股东的合法权益。公司关联方不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二章 资金往来事项及规范 第六条公司股东、董事和高级管理人员应如实向董事会秘书 披露关联方的情况。公司关联方发生变更的，相应的股东、董事 或者高级管理人员应立即通知董事会秘书、证券事务代表及财务 部，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单， 财务部协助核实。 第七条公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时， 包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付 借款利息以及资产收购对价等时，应严格按公司决策程序履行审 批手续。 第八条公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用， 预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控 股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控 股股东及关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方 使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提 供委托贷款； （三）委托控股股东及关联方进行投资活动； （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票； （五）代控股股东及关联方偿还债务； （六）中国证监会或证券交易所认定的其它方式。 第十条公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格 按照《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等规定执行。 第三章 关联方资金占用的防范措施 第十一条公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用 情形。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义 务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，切实履行防 止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。 第十二条公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要 发生的资金往来，应当首先严格按照《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司相应的决 策机构按照规定的程序进行审批。 在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与 相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与 相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构 批准关联交易的决议或决定。 第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的 第一责任人和直接主管责任人。公司总经理、主管会计工作负责 人、内部审计部门负责人、各子公司法人代表和财务部门负责人 是该项工作的业务负责人，负责起草防止大股东及关联方资金占 用相关管理制度及其修改方案，检查和指引公司经理层建立的防 止公司关联方资金占用的内部控制制度和重大措施，对定期报送 监管机构公开披露的公司关联方资金占用等资料和信息进行审查 等。独立董事应对需披露的关联交易事项进行审议。 第十四条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股 股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节 开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股东会 审议批准。 第十五条公司财务部及审计部应定期对公司及下属子公司 进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚 决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。审计部对公 司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和 内部控制执行情况的进行监督和检查，并就每次检查对象和内容 进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施 和生产经营活动的正常进行。 第十六条公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被 关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每 季度核查一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否 存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资 源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十七条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公 众股股东利益情形时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等 事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他关联 方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司 及社会公众股股东的合法权益。公司审计委员会应当监督公司董 事会履行上述职责，当董事会不履行时，审计委员会可代为履行。 第四章 公司关联方资金往来支付程序 第十八条公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时， 公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还 应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度 所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决 策文件备案。 第十九条公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人 提交支付依据，经财务负责人审核同意、并报经总经理审批后， 公司财务部门才能办理具体支付事宜。 第二十条公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事 宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 第五章 审计管理及建档管理 第二十一条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司 关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。 第二十二条 公司内部审计部门应对关联方资金占用情况 进行定期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书 面汇报，公司总经理、财务负责人、财务部门应做好配合工作。 第二十三条 公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务 会计报告进行审计工作时，应按照证监会、交易所的规定，对公 司存在公司关联方占用公司资金的情况出具专项说明，并在年度 报告中予以披露。 第二十四条 公司关联方发生对公司资金占用的行为，公司 应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和证券交易 所报告，并在指定的信息披露平台上公告。 第六章 责任追究及处罚 第二十五条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利 用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承 担赔偿责任，相关责任人员亦应当承担相应责任。 第二十六条 公司董事会有义务保护公司资金不被控股股东 占用，公司董事、高级管理人员应予协助。纵容控股股东侵占公 司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对责任人给予处分， 并对负有严重责任的人员启动罢免乃至移送司法机关追究刑事责 任的程序。 第二十七条 公司董事会发现控股股东、实际控制人侵占资 产时应立即启动“占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控 制人侵占资产的应立即申请司法冻结，凡控股股东、实际控制人 不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司董事会应 按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所 持公司股份等偿还所侵占公司资产。 第二十八条 公司董事会怠慢于行使本制度第二十七条规定 的职责时，公司审计委员会、二分之一以上独立董事、单独或合 计持有公司股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告， 并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出 决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应 依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效 表决权股份总数之内。 第二十九条公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当 以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新 的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。 控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当 履行公司内部的审批程序，严格遵守国家相关规定。 第三十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实 际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以 罢免，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。 第三十一条 公司董事、高级管理人员及财务负责人，在决 策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本 办法要求给本公司造成损失的，应当负赔偿责任并由主管机构或 人员予以罢免，同时，公司有权视情节轻重追究相关责任人的法 律责任。 第七章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、 规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、 法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十三条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释和修 订。 第三十四条 本规则自股东会审议通过之日起生效。 利华益维远化学股份有限公司董事会 2025年8月 中财网
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