维远股份(600955):利华益维远化学股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范公司重大信息内部报告工作，明确公司各部 门、子公司的信息收集和管理，确保公司真实、准确、完整、及 时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生 较大影响的信息，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《利华益维远化 学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《利华益维远 化学股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管 理办法》）的有关规定，结合公司的具体情况，制订本制度。 第二条本制度所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生品 种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息：（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预 测、利润分配和资本公积金转增股本等；（二）与公司收购兼并、 资产重组、对外担保、提供财务资助、租入或者租出资产、委托 或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、 转让或者受让研究与开发项目等事项有关的信息；（三）与公司 股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；（四）与公 司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大 经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大销售或采购合同、 重大合作协议、技术许可协议或其他重大合同；（五）与公司重 大诉讼和仲裁事项有关的信息；（六）应予披露的交易和关联交 易事项有关的信息；（七）有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《上市规则》和上海证券交易所其他相关规定的其他 应披露事项的相关信息。 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义 务的有关人员及公司，应及时将知悉的重大信息向公司董事会和 董事会秘书报告的制度。 第三条公司董事、高级管理人员、各部门负责人、子公司负 责人（全资或控股子公司的法定代表人为子公司负责人）、公司 委派（或推荐）的参股公司董事及高级管理人员均为重大信息报 告的义务人（以下简称为“报告人”），对其职权范围内知悉的 重大信息负有报告义务。公司控股股东和持有公司5%及以上股份 的股东，在获悉重大信息时，负有及时将有关信息向公司董事会 和董事会秘书报告的义务。 第四条公司证券部是公司信息披露的管理部门。报告人负有 向公司证券部报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的 义务。 第五条报告人应在本制度规定的第一时间内向董事会秘书 履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完 整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告人对所报 告信息的真实性承担责任。董事会秘书在收到报告人报告的重大 信息后，应及时向公司董事长、总经理、董事会汇报并安排证券 部做好信息披露工作。 第六条公司董事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员 及因工作关系了解公司未公开披露信息的人员，在信息尚未公开 披露之前，负有保密义务。 第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告人 进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司 内部重大信息报告的及时和准确。 第二章重大信息的范围 第八条公司下属各部门、子公司出现、发生或即将发生以下 情形时，报告人应将有关信息向董事会秘书和证券部予以报告。 （一）符合下列标准之一的购买或出售资产、对外投资（含 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供 担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议、及上海证券交易所认定的其他交易， 应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金 额超过1,000万元人民币； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超 过100万元人民币； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 （二）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项， 包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受 劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可 能引致资源或者义务转移的事项等。公司审议需独立董事认可的 关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交 独立董事进行审议。 （三）单项涉案金额超过100万元的诉讼、仲裁事项。 （四）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同 期相比将上升或下降50%及以上，或实现扭亏为盈的，或将出现 亏损的。 （五）预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的。 （六）计提大额资产减值准备。 （七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）。 （八）发生重大亏损或者遭受重大损失。 （九）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到 期未获清偿。 （十）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任。 （十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重 大行政、刑事处罚。 （十二）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司 对相应债权未提取足额坏帐准备。 （十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。 （十四）经营方针和经营范围发生重大变化。 （十五）变更会计政策、会计估计。 （十六）经营情况或者经营环境发生重大变化（包括产品价 格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）。 （十七）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营 产生重大影响。 （十八）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对 公司经营产生重大影响。 （十九）获得达到100万元的政府补贴等额外收益或者发生 可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他 事项。 （二十）公司、子公司或分支机构变更名称、股票简称、章 程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系方式等。 （二十一）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； 监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。 （二十二）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定 可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形 或事件。 （二十三）需要报告的事项涉及具体金额的，按照上述第（一） 项规定的标准执行；若需要报告的事项系子公司所发生，则主要 以比例标准作为考虑是否需要报告的依据。 第九条公司股东、实际控制人在其拟转让持有公司股份导致 公司控股股东发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向 后及时将该信息报告公司董事长、同时知会董事会秘书，并持续 地向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让其 持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时 将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十条控股股东、持有公司5%及以上股份的股东、实际控 制人发生以下事件时，应当在第一时间将相关信息通过公司董事 会秘书报告公司董事会，提供相关文件资料，并持续向公司通报 进程： （一）其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变 化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； （三）任一股东所持公司5%及以上股份被质押、冻结、司法 拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （四）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （五）所持公司股份涉及诉讼或仲裁； （六）被依法限制表决权； （七）变更名称； （八）发生合并、分立； （九）解散、破产、关闭、被接管； （十）可能导致所持公司股份发生变化的其他情形。应当披 露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及 其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、 准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第十一条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和对应 部门（包括各部室、子公司和分支机构），应以书面形式向公司 证券部提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、 政府批文、法律、法规、法院判定及该信息对应实现的详细情况 介绍等。报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《信息披露管理办法》 的规定执行。 第十二条报告人应加强对与信息披露有关的法律、行政法 规、部门规章和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管 部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。 第三章信息报告的责任划分 第十三条公司对外信息披露事务由董事会统一领导和管理。 公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责 任人。证券部为公司信息披露事务的管理部门。公司各部门和子 公司为公司内部的信息披露部门，负责向公司证券部报告本制度 规定的信息。 第十四条未经通知董事会秘书并履行法定披露程序，公司的 披露的信息做任何解释或说明。公司高级管理人员、公司各部门 和子公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，各部门和 子公司应指定专人为履行信息报告义务的联络人。 第十五条报告人负责本部门（子公司）应报告信息的收集、 整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向证券 部报告信息并提交相关文件资料。证券部负责向报告人收集信息、 制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及 其他社会各界的沟通与联络。 第十六条公司总经理、副总经理、财务负责人在按本制度要 求报告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告 人履行信息报告职责。 第十七条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及 时报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会 报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；上述事项发生重 大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董 事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第四章信息报告的工作流程 第十八条报告人应在第一时间依照本制度规定的程序通过 证券部向公司董事会报告重大信息；若因重大信息所涉事项紧急， 报告人应在第一时间以电话、电子邮件、公司办公系统或其他最 快捷方式通知董事会秘书拟报告的信息，并随即将与所报告信息 有关的文件资料送交证券部，由证券部相关工作人员签收。 第十九条证券部有权要求报告人定期提交工作计划（包括生 产经营计划、投资计划、融资计划、重大资产的购买或出售计划 及其他计划）和经营情况信息（包括生产经营信息、投资信息、 融资信息、合同的签订与履行情况、涉及的诉讼、仲裁情况、人 事变动信息及证券部要求的其他信息），以便及时搜集、整理并 向董事会报告重大信息。 第二十条报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报 告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应 的文件资料： （一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或 协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容。上述意向书或 协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应 当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因。 （二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应 当及时报告批准或否决情况。 （三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报 告逾期付款的原因和相关付款安排。 （四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的， 应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限 3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原 因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每30日报告一次进 展情况，直至完成交付或过户。 （五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件 的进展或变化情况。 件、资料的当天完成审阅工作并签字，如第一责任人不履行或不 能履行该项职责，则联络人可直接将有关情况向公司董事会报告。 第二十二条报告人向证券部履行信息报告的通知义务是指 将拟报告的信息在第一时间以电话、传真、邮件或公司办公系统 等方式通知证券部。 第二十三条公司各部门和子公司的联络人负责收集、整理、 准备本部门（子公司）拟报告信息相关的文件、资料，并经第一 责任人审阅签字后，由联络人将相关信息及文件、资料送达证券 部。证券部应对相关文件签收确认送达；需由证券部报送公司董 事知悉的重大信息资料，也应签收确认送达。 第二十四条董事会秘书及其指定的证券部工作人员有权随 时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地 向董事会秘书说明情况，回答有关问题。 第二十五条公司各部门和子公司的联络人和第一责任人对 履行报告信息义务承担连带责任，不得互相推诿。 第二十六条董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分 析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当 及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第五章保密义务及法律责任 第二十七条公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未 公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息 的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可 控状态。 第二十八条董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应 报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。 第二十九条报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导 致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对 报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以 要求其承担损害赔偿责任。不履行信息报告义务是指包括但不限 于下列情形： （一）不向公司证券部报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向公司证券部报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在 重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章附则 第三十条本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和 潜在关联人。关联人的具体范围按照公司关联交易管理制度对关 联人的认定标准执行。 第三十一条本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告 信息的24小时内。本制度规定的报告人的通知方式包括电话通 知、电子邮件通知、传真通知、办公系统通知及书面通知。 第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规 范性文件以及公司章程、《信息披露管理办法》的有关规定执行。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 利华益维远化学股份有限公司董事会 2025年8月 中财网
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