[担保]维远股份(600955):利华益维远化学股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为维护公司股东利益，规范利华益维远化学股份有限 公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保公司资产安全， 规避和降低公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人 民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《8号指引》”）等 有关法律、法规、规范性文件及《利华益维远化学股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保，是指公司及公司控股子公司 （以下简称“子公司”）以自有资产或信誉为其它单位或个人提 供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公 司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和 银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。本制度所称“公司及子 公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司 对外担保总额与子公司对外担保总额之和。 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一 切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公 司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 公司授权财务部门负责办理公司的担保具体业务。 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风 险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标： （一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险； （二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的 需要； （三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定； （四）有关合同、协议必须符合《民法典》、《8号指引》 等国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章对外担保的审批权限 第四条公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后 提交股东会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的 担保； （六）连续十二个月内累计计算的担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%的担保； （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议本条第（六）项担保事项时，应经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作 出决议，并提交股东会审议。该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则 适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 第五条本制度第四条所列情形以外的其他对外担保，由公司 董事会审议批准后实施。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二 以上董事审议同意并做出决议。 第三章对外担保申请的受理及审核程序 第六条公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保 担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况（包括企业名称、注册地址、法 定代表人、经营范围，与本公司关联关系及其他关系）； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型、担保期限及担保金额； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）其他重要材料。 第七条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相 关的以下资料： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的 财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明， 无不良贷款记录； （六）财务部门认为必需提交的其他资料。 第八条财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保 人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，将由 财务负责人签署的书面报告连同担保申请书及附件的复印件送交 董事会秘书。 第九条董事会秘书应当在在收到财务部的书面报告及担保 申请相关资料的3个工作日内进行合规性复核并反馈意见。 根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程 序。 第十一条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎 对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘 请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或 股东会作出决策的依据。 公司独立董事认为对外担保事项可能损害公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见，必要时可按照《利华益维远化学股 份有限公司独立董事工作制度》等规定聘请中介机构对公司累计 和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和 监管部门报告并公告。 第十二条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该 担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第十三条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会 审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 董事会、股东会的决议相关文件应当及时公告，公告内容包括截 至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公 司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产 及总资产的比例等。 第四章担保合同的订立 第十四条公司对外提供担保时，应当订立书面合同（含担保 函，下同）。 第十五条担保合同应当由公司法定代表人或其授权的代理 人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。 未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订 对外担保合同。签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东 会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书（如需）。 第十六条担保合同的内容应当符合《民法典》等我国有关法 律法规、《公司章程》及本制度的规定，主要条款明确且无歧义。 担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对 于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款， 应当要求对方删除或更改。 第十七条担保合同中应当至少明确规定下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限； （四）各方的权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）各方认为需要约定的其他事项。 第十八条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进 行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料 的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序 批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及监管部门报告。 第五章担保的日常管理和风险控制 第十九条公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常 管理。 财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情 况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按 时清偿债务。 财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的 文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部门、财务 负责人、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东 会的决议、经签署的担保合同、抵押或质押登记证明文件等）， 财务部门应定期填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同 时抄送公司总经理及董事会秘书。 被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应 当视为新的对外担保，必须按照《公司章程》和本制度规定的程 序履行审批手续。 第二十条公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情 况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其 财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以 及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期 向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等 重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效 措施，将损失降低到最小程度。 第二十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人 在限定时间内履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或 保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状 况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动 追偿程序。 第二十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期 末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情 况进行专项说明，并发表独立意见。 第六章担保信息的披露 第二十三条 公司应当按照中国证监会、证券交易所相关规 定和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十四条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必 须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披 露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司 及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述 数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 第二十五条 子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他 组织提供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公 司董事会秘书履行有关信息披露义务，但根据《公司章程》及本 制度规定应当由公司股东会审议的担保事项除外。 第二十六条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的会 计师事务所及其他中介机构提供公司全部对外担保事项。 第二十七条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下 情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款 义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情 形的。 第二十八条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开 披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。 任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等 信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法 律责任。 第七章责任人的责任 第二十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。 对违反本制度相关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大 小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度 规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定 或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿 责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造 成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第三十二条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部 门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公 第八章附则 第三十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公 司章程》中该等术语的含义相同。 第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、部门 规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与 法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规 定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公 司章程》的规定为准。 第三十五条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过” 不含本数。 第三十六条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释和修 订。 第三十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。 利华益维远化学股份有限公司董事会 2025年8月 中财网
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