维远股份(600955):利华益维远化学股份有限公司独立董事专门会议工作制度
利华益维远化学股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总 则 第一条为进一步完善利华益维远化学股份有限公司(以下简 称“公司”)法人治理结构,规范独立董事履职行为,充分发挥独 立董事在公司治理中的作用,根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《利华益维远化学股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”)《利华益维远化学股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定,结合公司实际情况,制订本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务, 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议 (以下简称“独立董事专门会议”),独立董事专门会议主要负责 对公司董事会的重大决策及公司其他事项进行研究讨论、监督制 衡并提出专业咨询建议。 第三条本制度适用于公司全体独立董事及本制度中涉及的 有关人员和部门。 第二章 独立董事专门会议召集和召开 第四条 公司应当结合实际情况,定期或不定期召开独立董 事专门会议,审议本制度第十条、第十一条、第十二条所列需经 独立董事专门会议审议的事项。 第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体 参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下,也可以依照程 序采用视频、电话或者其他方式召开。 第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名 及以上独立董事可以自行召集独立董事专门会议,并推举一名代 表主持独立董事专门会议。上市公司应当为独立董事专门会议召 开提供便利和支持。 第七条独立董事专门会议召开前,公司应至少提前3日以书 面方式通知全体独立董事。如遇情况紧急,需尽快召开独立董事 专门会议的,可豁免上述时限要求或通过电话、传真或者电子邮 件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八条独立董事专门会议书面通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)会议拟审议的议案或拟讨论的事项; (四)会议召集人和主持人; (五)独立董事表决所必须的会议材料; (六)会议联系人和联系方式。 第九条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议,因故不能 亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并 第三章 独立董事专门会议职权 第十条 独立董事行使的下列特别职权应当经公司独立董事 专门会议审议,并取得全体独立董事的过半数同意后,方可行使: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查; (二)向董事会提请召开临时股东会; (三)提议召开董事会会议。 独立董事行使本条第一款所列职权,公司应当及时披露。上 述职权不能正常行使,公司应当披露具体情况和理由。 第十一条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议,并由 全体独立董事过半数同意后,方可提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三)被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 第十二条除本制度第十条、第十一条所列事项外,独立董事 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第四章 独立董事专门会议议事规则 第十三条独立董事专门会议应由全体独立董事过半数出席 书面投票表决方式(包括通讯方式表决)进行;独立董事专门会 议做出的决议,必须经全体独立董事过半数同意。 相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职 务但仍未解除,参加独立董事专门会议并投票的,其投票无效且 不计入出席人数。 第十四条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,会议 记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提 出的意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明,出席会议的 独立董事应当在会议记录上签名确认。会议记录由公司董事会秘 书保存,保存期限不少于10年。 第十五条独立董事专门会议的会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席会议的独立董事姓名; (三)会议议程; (四)独立董事发言要点及发表的独立意见; (五)每项议案的表决方式和表决结果; (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第十六条独立董事对重大事项发表的独立意见应当按照《利 华益维远化学股份有限公司独立董事工作制度》的相关要求执行。 第十七条独立董事专门会议通过的议案及表决结果,应以书 面形式报公司董事会。 第十八条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义 务,不得擅自披露有关信息。 第十九条公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机 构及行使其他职权时所需的费用。 件和人员支持,董事会秘书、证券部等专门人员和专门部门应协 助独立董事履行职责。独立董事专门会议由公司证券部负责安排, 在发出独立董事专门会议召开通知的同时,公司董事会秘书、证 券部等专门人员及部门应当向独立董事提供足够的相关会议资料 和信息,必要时组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 第五章 附 则 第二十一条 除非有特别说明,本制度所使用的术语与《公 司章程》《利华益维远化学股份有限公司独立董事工作制度》中该 等术语的含义相同。 第二十二条 本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布的法 律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定冲突的,以 法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 利华益维远化学股份有限公司董事会 2025年8月 中财网
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