本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。利华益维远化学股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,结合公司实际情况,公司将不再设置监事会,监事会的职权由董事会审计委员会行使,《利华益维远化学股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止,同时对《公司章程》及部分治理制度作出相应修订,修订的《公司章程》具体情况主要如下:
条款 | 原章程条款内容 | 修订后章程条款内容 |
第一条 | 原章程第一条为维护利华益维远
化学股份有限公司(以下简称“公
司”)、股东和债权人的合法权益,
规范公司的组织和行为,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)和
其他有关规定,制订本章程。 | 为维护利华益维远化学股份有限
公司(以下简称“公司”)、股东、
职工和债权人的合法权益,规范公司
的组织和行为,根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)和其他有关规定,
制订本章程。 |
第七条 | 原章程第七条董事长为公司的法
定代表人。 | 公司董事长代表公司执行事务,
为公司的法定代表人。
董事长辞任的,视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的,公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。 |
第八条 | 新增条款 | 法定代表人以公司名义从事的民
事活动,其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的
限制,不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的,
由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后,依照法律或者本章程的规定,
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
第九条 | 原章程第八条公司全部资产分为
等额股份,股东以其认购的股份为限
对公司承但责任,公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 | 股东以其认购的股份为限对公司
承但责任,公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
第十一条 | 原章程第十条本章程所称其他高
级管理人员是指副总经理、董事会秘
书和财务总监。 | 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。 |
第十六条 | 原章程第十五条公司股份的发
行,实行公开、公平、公正的原则,
同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票,每股的
发行条件和价格应当相同;任何单位
或者个人所认购的股份,每股应当支
付相同价额。 | 公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份,每股的
发行条件和价格相同;认购人所认购
的股份,每股支付相同价额。 |
第十七条 | 原章程第十六条公司发行的股
份,以人民币标明面值。 | 公司发行的面额股,以人民币标
明面值。 |
第二十条 | 原章程第十九条公司或公司的子
公司(包括公司的附属企业)不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,
对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、贷款等形式,为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助,
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或
者董事会按照本章程或者股东会的授 |
| | 权作出决议,公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助,但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
第二十一条 | 原章程第二十条公司根据经营和
发展的需要,依照法律、法规的规定,
经股东大会分别作出决议,可以采用
下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 | 公司根据经营和发展的需要,依
照法律、法规的规定,经股东会分别
作出决议,可以采用下列方式增加资
本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及
中国证监会规定的其他方式。 |
第二十五条 | 原章程第二十四条公司因本章程
第二十二条第(一)项、第(二)项
的原因收购本公司股份的,应当经股
东大会决议。公司因本章程第二十二
条第(三)项、第(五)项及第(六)
项的原因收购本公司股份的,可以依
照本章程的规定经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
······ | 公司因本章程第二十三条第(一)
项、第(二)项的原因收购本公司股
份的,应当经股东会决议。公司因本
章程第二十三条第(三)项、第(五)
项及第(六)项规定的情形收购本公
司股份的,可以依照本章程的规定,
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
······ |
第二十六条 | 原章程第二十五条公司的股份可
以依法转让,转让后公司股东人数应
当符合法律法规的相关要求。 | 公司的股份应当依法转让。 |
第二十七条 | 原章程第二十六条公司不接受本
公司的股票作为质押权的标的。 | 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
第二十八条 | 原章程第二十七条发起人持有的
本公司股份,自公司成立之日起一年
内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份,自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况,在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同 | 公司公开发行股份前已发行的股
份,自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一种类股份总数的25%,·····
公司董事、高级管理人员······ |
| 一种类股份总数的25%,······
公司董事、监事、高级管理人
员······
前款所称董事、监事、高级管理
人员······ | 前款所称董事、高级管理人
员······ |
第三十条 | 原章程第二十九条公司召开股东
大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时,由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日,
股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东会召集人确定
股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
第三十一条 | 公司股东享有下列权利:
······
(二)依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大
会,并行使相应的表决权;
······
(五)查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告;
······
(七)对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东,要求公
司收购其股份;
······ | 公司股东享有下列权利:
······
(二)、依法请求召开、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会,并行使相应的表决权;
······
(五)查阅、复制本章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告。连续180日以
上单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的,应当向公司提出书面请求,
说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的,可能损害公司合法利益的,可以
拒绝提供查阅,并应当自股东提出书
面请求之日起15日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的,股
东可以向人民法院提起诉讼。股东查
阅前述材料,可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。股东及
其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料,应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法
规的规定。股东要求查阅、复制公司
全资子公司相关材料的,适用前述规
定; |
| | ······
(七)对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东,要求公司收
购其股份;
······ |
第三十二条 | 原章程第三十一条股东提出查阅
前条所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件,公
司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的,应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
第三十三条 | 原章程第三十二条公司股东大
会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的,股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程,或者决议内容违反本章程
的,股东有权自决议作出之日起60日
内,请求人民法院撤销。 | 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程,或者决议内容违反本章程的,
股东有权自决议作出之日起60日内,
请求人民法院撤销。但是,股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的,应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
判决或者裁定前,相关方应当执行股
东会决议,任何主体不得以股东会决
议无效为由拒绝执行决议内容。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职
责,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的,公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务,充分说明影响,
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的,将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
第三十四条 | 新增条款 | 有下列情形之一的,公司股东会、
董事会的决议不成立: |
| | (一)未召开股东会、董事会会
议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
第三十五条 | 原章程第三十三条董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造
成损失的,连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼;
监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造
成损失的,前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的,前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司
造成损失的,本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定,给
公司造成损失的,连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼;审计委员会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司
造成损失的,本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造
成损失的,或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的,连续180 |
| | 日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东,可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。公司全资子公司
不设监事会或监事、设审计委员会的,
按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
第三十七条 | 原章程第三十五条公司股东承担
下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本
章程;
(二)依其所认购的股份和入股
方式缴纳出资;
(三)除法律、法规规定的情形
外,不得退股;
······ | 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本
章程;
(二)依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款;
(三)除法律、法规规定的情形
外,不得抽回其股本;
······ |
第二节控股
股东和实际
控制人 | 新增章节 | |
第三十八条 | 原章程第三十七条公司的控股股
东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,不
得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益,不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的
利益。 | 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务,维护
上市公司利益。 |
第三十九条 | 新增条款 | 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声 |
| | 明和各项承诺,不得擅自变更或者豁
免;
(三)严格按照有关规定履行信
息披露义务,积极主动配合公司做好
信息披露工作,及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司
资金;
(五)不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大
信息谋取利益,不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息,不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益;
(八)保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立,不得以任何方式影响公司的独立
性;
(九)法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的,适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的,与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
第四十条 | 新增条款 | 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的,应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
第四十一条 | 新增条款 | 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的,应当遵守法律、 |
| | 行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。 |
第四十二条 | 原章程第三十八条股东大会由全
体股东组成,是公司的权力机构,依
法行使下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准监事会报告;
(四)审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案;
(五)对公司增加或者减少注册
资本作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议;
(九)审议批准本章程第三十九
条规定的担保事项;
(十)审议批准本章程第四十条
规定的交易事项;
······
(十四)审议股权激励计划和员
工持股计划;
(十五)对公司回购本公司股份
作出决议,本章程另有规定的除外;
(十六)审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构,依法行使下
列职权:
(一)选举和更换董事,决定有
关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册
资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议,
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决
议;
(九)审议批准本章程第四十三
条规定的担保事项;
(十)审议批准本章程第四十四
条规定的交易事项;
······
(十四)审议股权激励计划和员
工持股计划;
(十五)审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
公司经股东会决议,或者经本章
程、股东会授权由董事会决议,可以
发行股票、可转换为股票的公司债券,
具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、部门规章另
有规定外,上述股东会的职权不得通 |
| | 过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。 |
第四十三条 | 原章程第三十九条······
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时,
该股东或受该实际控制人支配的股
东,不得参与该项表决,该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。······ | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会”
······
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时,该
股东或受该实际控制人支配的股东,
不得参与该项表决,该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的过半
数通过。······ |
第四十四条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第四十五条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第四十六条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会”、“监事会”变更为“审
计委员会” |
第四十七条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第四十八条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第四十九条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第五十条 | 原章程第四十五条经独立董事专
门会议审议且全体独立董事过半数同
意的,独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会,······ | 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经独立董事专门会议审议且全体
独立董事过半数同意的,独立董事有
权向董事会提议召开临时股东
会,······
原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第五十一条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会”、“监事会”变更为“审
计委员会” |
第五十二条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会”、“监事会”变更为“审
计委员会” |
第五十三条 | 原章程第四十八条监事会或股东
决定自行召集股东大会的,须书面通
知董事会,同时向证券交易所备案。
在股东大会作出决议前,召集股
东持股比例不得低于10%。召集股东
应当在不晚于发出股东大会通知时披
露公告,并承诺在提议召开股东大会
之日至股东大会召开日期间,其持股
比例不低于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时,向
证券交易所提交有关证明材料。 | 审计委员会或股东决定自行召集
股东会的,须书面通知董事会,同时
向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时,
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东
持股比例不得低于百分之十。 |
第五十四条 | 原章程第四十九条对于监事会或
股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。 | 对于审计委员会或股东自行召集
的股东会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 |
第五十五条 | 原章程第五十条监事会或股东自
行召集的股东大会,会议所必需的费
用由公司承担。 | 审计委员会或股东自行召集的股
东会,会议所必需的费用由公司承担。 |
第五十七条 | 原章程第五十二条公司召开股东
大会,董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东,有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东,可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。
股东大会召开前,符合前述条件的股
东提出临时提案的,发出提案通知至
会议决议公告期间的持股比例不得低
于3%。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知,通知各股
东提出临时提案的股东姓名或名称、
持股比例和临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在
发出股东大会通知后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 | 公司召开股东会,董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东,有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东,可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内发出股
东会补充通知,公告临时提案的内容,
并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定,或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在
发出股东会通知公告后,不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。
股东会通知中未列明或者不符合 |
| 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十一条规定的提案,股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 本章程规定的提案,股东会不得进行
表决并作出决议。 |
第五十八条 | 原章程第五十三条召集人应当在
年度股东大会召开20日前,或临时股
东大会将于会议召开15日前以本章程
规定的方式通知各股东和其他出席、
列席人员。 | 召集人应当在年度股东会召开20
日前,或临时股东会将于会议召开15
日前以公告的方式通知各股东和其他
出席、列席人员。 |
第五十九条 | ······
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容,以及为使股东对拟讨论的事项
作出合理判断所需的全部资料或解
释。召集人应当在召开股东大会5日
前披露有助于股东对拟讨论的事项作
出合理决策所必需的资料。有关提案
需要独立董事、监事会、中介机构等
发表意见的,应当作为会议资料的一
部分予以披露。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的,发出股东大会通
知或补充通知时将同时发出独立董事
的意见及理由。
······ | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会”
······
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容,以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或解释。
召集人应当在召开股东会5日前披露
有助于股东对拟讨论的事项作出合理
决策所必需的资料。
······ |
第六十条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会”,删除本条中的“监事”
及“监事候选人” |
第六十一条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第六十二条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第六十三条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第六十四条 | 原章程第五十九条个人股东本人
出席会议的,······ | 个人股东亲自出席会议
的,······ |
第六十五条 | 原章程第六十条股东出具的委托
他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容:
(一)代理人的姓名; | 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量; |
| (二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示;
······ | (二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对
列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示等;
······ |
本条删除 | 原章程第六十一条委托书应当注
明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。 | |
第六十六条 | 原章程第六十二条
······
委托人为法人或其他组织的,由
其法定代表人或负责人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。 | ······
代理人为法人或其他组织的,由
其法定代表人或负责人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会。 |
第六十九条 | 原章程第六十五条股东大会召开
时,公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议,总经理和其他高级
管理人员应当列席会议。 | 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的,董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
第七十条 | 原章程第六十六条股东大会由董
事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或者不履行职务时,由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的,经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意,股东大会可推举一
人担任会议主持人,继续开会。 | 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时,由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,
由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职
务时,由过半数审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的,
经出席股东会有表决权过半数的股东
同意,股东会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。 |
第七十一条 | 原章程第六十七条公司制定股东
大会议事规则,详细规定股东大会的
召开和表决程序,包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容,以及股东大会对董 | 公司制定股东会议事规则,详细
规定股东会的召集、召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容,以
及股东会对董事会的授权原则,授权 |
| 事会的授权原则,授权内容应明确具
体。股东大会议事规则由董事会拟定,
股东大会批准。 | 内容应明确具体。股东会议事规则由
董事会拟定,股东会批准。 |
第七十二条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第七十三条 | 原章程第六十九条董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询和建议作出解释和说明。 | 董事、高级管理人员在股东会上
应就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
第七十五条 | 原章程第七十一条股东大会应有
会议记录,由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名;
······ | 股东会应有会议记录,由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及列席会议
的董事、高级管理人员姓名;
······ |
第七十六条 | 原章程第七十二条召集人应当保
证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委
托书及其他方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限不少于10年。 | 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存,保存
期限不少于10年。 |
第七十七条 | 原章程第七十三条召集人应当保
证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的,应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会并及时通知。
同时,召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。 | 召集人应当保证股东会连续举
行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会并
及时公告。同时,召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 |
第七十八条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第七十九条 | 原章程第七十五条下列事项由股
东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报 | 下列事项由股东会以普通决议通
过:
(一)董事会的工作报告; |
| 告;
(二)董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度报告;
(五)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议;
(六)除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | (二)董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报
酬和支付方法;
(四)除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 |
第八十条 | 原章程第七十六条下列事项由股
东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资
本;
(二)公司的分立、分拆、合并、
解散和清算;
(三)股权激励计划;
(四)本章程的修改;
(五)公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的;
(六)公司连续十二个月内担保
金额超过公司最近一期经审计总资产
的30%;
(七)法律、行政法规或本章程
规定的,以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东会以特别决议通
过:
(一)公司增加或者减少注册资
本;
(二)公司的分立、分拆、合并、
解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售
重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%
的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或者本章
程规定的,以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
第八十一条 | 原章程第七十七条股东(包括股
东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份享有
一票表决权。
······ | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会”
股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权,类别
股股东除外。
······ |
第八十二条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第八十三条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第八十四条 | 原章程第八十条除公司处于危机
等特殊情况外,非经股东大会以特别
决议批准,公司将不与董事、总经理
和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 除公司处于危机等特殊情况外,
非经股东会以特别决议批准,公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
第八十五条 | 原章程第八十一条董事、监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
因换届或者其他原因需要更换或
者增补董事、监事时,公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司股份
3%以上股份的股东,可以提出董事(不
包括独立董事)候选人、监事候选人;
单独或者合并持有公司股份1%以上
股份的股东,可以提出独立董事候选
人。
董事会应当向股东披露候选董
事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时,根据本章程的规定或者股东
大会的决议,可以实行累积投票
制。······ | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会”,删除本条中的“监事”
及“监事候选人”
董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时,
根据本章程的规定或者股东会的决
议,可以实行累积投票制。股东会选
举两名以上独立董事时,应当实行累
积投票制。······ |
第八十六条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第八十七条 | 原章程第八十三条股东大会审议
提案时,不会对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,
不能在本次股东大会上进行表决。 | 股东会审议提案时,不会对提案
进行修改,若变更,则应当被视为一
个新的提案,不能在本次股东会上进
行表决。 |
第八十九条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第九十条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会”,删除本条中的“监事” |
第九十一条 | 原章程第八十七条
······ | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
| 在正式公布表决结果前,股东大
会现场及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | ······
在正式公布表决结果前,股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 |
第九十二条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第九十四条 | 原章程第九十条股东大会结束
后,上市公司应当及时统计议案的投
票表决结果,股东大会决议应当及时
公告,公告中应当列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 | 股东会决议应当及时公告,公告
中应当列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 |
第九十五条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第九十六条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第九十七条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第九十八条 | 原章程第九十四条
······
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5
年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执
行期满未逾5年;
······
(四)担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人,并负有个人责任的,自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务
到期未清偿;
······
(六)最近三年内受到中国证监 | ······
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥
夺政治权利,执行期满未逾5年,被
宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起
未逾2年;
······
(四)担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人,并负有个人责任的,自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人; |
| 会行政处罚;
(七)最近三年内受到证券交易
所公开谴责或2次以上通报批评;
(八)被中国证监会采取证券市
场禁入措施,期限未满的;
(九)被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员,期限尚未届满;
(十)因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查,尚未有明确结论意见;
(十一)无法确保在任职期间投
入足够的时间和精力于公司事务,切
实履行董事、监事、高级管理人员应
履行的各项职责;
(十二)法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
上述期间,应当以公司董事会、
股东大会等有权机构审议董事候选人
议案的日期为截止日。 | (六)被中国证监会采取证券市
场禁入措施,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等,期限未满的;
(八)法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的,公司解除
其职务,停止其履职。董事应被解除
职务但仍未解除,参加董事会会议并
投票的,其投票无效。 |
第九十九条 | 原章程第九十六条
······
公司董事会、监事会应当对候选
人的任职资格进行核查,发现不符合
任职资格的,应当要求提名人撤销对
该候选人的提名。 | 获得提名的董事候选人应当自查
是否符合任职资格,及时向公司提供
其是否符合任职资格的书面说明和相
关资格证书(如适用)。 |
第一百条 | 原章程第九十七条董事候选人在
股东大会、董事会或者职工代表大会
等有权机构审议其受聘议案时,应当
本人出席会议,就其任职资格、专业
能力、从业经历、违法违规情况、与
公司是否存在利益冲突,与公司控股
股东、实际控制人以及其他董事、监
事和高级管理人员的关系等情况进行
说明。 | 董事候选人在股东会、董事会或
者职工代表大会等有权机构审议其受
聘议案时,应当本人出席会议。 |
第一百〇一
条 | 原章程第九十八条
······
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任,但兼任总经理或者其 | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会”
······
董事可以由高级管理人员兼任, |
| 他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的1/2。 | 但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事,总计不得超
过公司董事总数的1/2。
公司设置1名职工董事,职工董
事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生,
无需提交股东会审议。 |
第一百〇二
条 | 原章程第九十九条董事应当遵守
法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入,不得侵占公司的财
产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,
未经股东大会或董事会同意,将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意,与本公司订立合
同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得
利用职务便利,为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会,自营或者为
他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣
金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害
公司利益;
(十)不得利用公司为其支付应
当由其个人负担的费用;
(十一)法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,
应当归公司所有;给公司造成损失的, | 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程,对公司负有忠实义务,应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲
突,不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司的财产、挪
用公司资金;
(二)不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(三)不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入;
(四)未向董事会或者股东会报
告,并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过,不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自
己或者他人谋取本应属于公司的商业
机会,但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过,或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定,不
能利用该商业机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报
告,并经股东会决议通过,不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业
务;
(七)不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害
公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规 |
| 应当承担赔偿责任。 | 章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,
应当归公司所有;给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属,
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业,以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人,与公司订立合同或者进行交易,
适用本条第二款第(四)项规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的,对公司同样负有忠实义务。 |
第一百〇三
条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第一百〇四
条 | 原章程第一百〇一条董事应当遵
守法律、行政法规和本章程,对公司
负有下列勤勉义务:
······
(五)应当如实向监事会提供有
关情况和资料,不得妨碍监事会或者
监事行使职权;
······ | 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程,对公司负有勤勉义务,执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意,并对公司负
有下列勤勉义务:
······
(五)应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料,不得妨碍审计委
员会行使职权;
······ |
第一百〇五
条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第一百〇六
条 | 原章程第一百〇三条董事可以在
任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告,董事会
应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定,
履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自 | 董事可以在任期届满以前提出辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职
报告,公司收到辞职报告之日辞任生
效,公司将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定,履
行董事职务。 |
| 辞职报告送达董事会时生效。 | |
第一百〇七
条 | 原章程第一百〇四条董事辞职生
效或者任期届满,应向董事会办妥所
有移交手续,其对公司和股东承担的
忠实义务,在任期结束后并不当然解
除,其对公司商业秘密的保密义务在
任期结束后仍然有效,直至该等商业
秘密成为公开信息;其他忠实义务的
持续期间应当根据公平的原则,结合
事项的性质、对公司的重要程度、对
公司的影响时间以及与该董事的关系
等因素综合确定。 | 公司建立董事离职管理制度,明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞职生效或者任期届满,应向董事会
办妥所有移交手续,其对公司和股东
承担的忠实义务,在任期结束后并不
当然解除,其对公司商业秘密的保密
义务在任期结束后仍然有效,直至该
等商业秘密成为公开信息;其他忠实
义务的持续期间应当根据公平的原
则,结合事项的性质、对公司的重要
程度、对公司的影响时间以及与该董
事的关系等因素综合确定。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任,
不因离任而免除或者终止。 |
第一百〇八
条 | 新增条款 | 股东会可以决议解任董事,决议
作出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任
董事的,董事可以要求公司予以赔偿。 |
第一百〇九
条 | 原章程第一百〇五条未经本章程
规定或者董事会的合法授权,任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事
会行事。在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况
下,该董事应当事先声明其立场和身
份。 | 未经本章程规定或者董事会的合
法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时,在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下,该董事应当事先声明其立
场和身份。 |
第一百一十
条 | 原章程第一百〇六条董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。 | 董事执行公司职务,给他人造成
损害的,公司将承担赔偿责任;董事
存在故意或者重大过失的,也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。 |
本条删除 | 原章程第一百〇七条独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定履行职责。 | |
第一百一十
一条 | 原章程第一百〇九条董事会由7
名董事组成,其中独立董事3人,董
事会设董事长1人。 | 公司设董事会,董事会由7名董
事组成,其中独立董事3人、职工董
事1人,董事会设董事长1人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 |
第一百一十
二条 | 原章程第一百一十条董事会行使
下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东
大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投
资方案;
(四)制订公司的年度财务预算
方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案;
(七)拟订公司重大收购或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方
案;
(八)在股东大会授权范围内,
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠、财务资助等事
项;
(九)决定公司内部管理机构、
专门委员会的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
根据总经理的提名,决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十一)制订公司的基本管理制
度;
(十二)制订本章程的修改方案; | 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会
报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投
资方案;
(四)制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案;
(六)拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决
定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠、财务资助等事
项;
(八)决定公司内部管理机构的
设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
根据总经理的提名,决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作 |
| (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门
规章或本章程授予以及股东大会授权
的其他职权。 | 汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门
规章或本章程授予以及股东会授权的
其他职权。 |
第一百一十
三条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第一百一十
四条 | 原章程第一百一十二条董事会制
订董事会议事规则,以确保董事会落
实股东大会决议,提高工作效率,保
证科学决策。董事会议事规则作为本
章程的附件,董事会议事规则由董事
会拟定,股东大会批准。 | 董事会制订董事会议事规则,以
确保董事会落实股东会决议,提高工
作效率,保证科学决策。董事会议事
规则作为本章程的附件,由董事会拟
定,股东会批准。 |
本条删除 | 原章程第一百一十三条公司董事
会可以根据股东大会的决议设立战
略、提名、审计、薪酬与考核四个专
门委员会。······ | |
第一百一十
五条 | 原章程第一百一十四条董事会
应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠、财务资助等权
限,建立严格的审查和决策程序;重
大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会有权决定下列收购或出售
资产、投资、重大交易事项、关联交
易、对外担保、财务资助(公司受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外)等事项:
(一)公司在连续十二个月内购
买、出售重大资产不超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项;
(二)公司与关联法人发生的交
易(公司获赠现金资产和提供担保除
外)金额在300万元以上且占公司最 | 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠、财
务资助等权限,建立严格的审查和决
策程序;重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审,并报股东
会批准。
董事会有权决定达到下列标准之
一且未超股东会标准的重大交易事
项,包括收购或出售资产、投资、重
大交易事项、关联交易、对外担保、
财务资助(公司受赠现金资产、单纯
减免公司义务/债务除外)等事项:
(一)交易涉及的资产总额(同
时存在账面值和评估值的,以高者为
准)占公司最近一期经审计总资产的
10%以上;
(二)交易标的(如股权)涉及 |
| 近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上,并低于3,000万元人民币或低于
公司最近一期经审计净资产绝对值5%
的关联交易;公司与关联自然人发生
的交易金额在30万元以上的关联交易
事项;
(三)本章程第三十九条规定以
外的担保事项;
(四)本章程第三十八条规定以
外的财务资助事项;
(五)本章程第四十条规定以外
的交易事项。
董事会审议对外担保事项时,除
应遵守本章程第三十九条的规定外,
还应严格遵循以下规定:
应由股东大会审批的对外担保,
必须经董事会审议通过后,方可提交
股东大会审批。 | 的资产净额(同时存在账面值和评估
值的,以高者为准)占公司最近一期
经审计净资产的10%以上,且绝对金额
超过1,000万元;
(三)交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上,且绝对金额超过1,000
万元人民币;
(四)交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上,且绝对金额超过100万元
人民币;
(五)交易的成交金额(含承担
债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的10%以上,且绝对金额超过
1,000万元人民币;
(六)交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%
以上,且绝对金额超过100万元人民
币。
(七)公司在连续十二个月内购
买、出售重大资产不超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项;
上述指标计算中涉及的数据如为
负值,取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买
原材料、燃料和动力,以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产,但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的,
仍包含在内。
公司与关联法人发生的交易(公
司获赠现金资产和提供担保除外)金
额在300万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上,或者
公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易事项;但是,
公司与关联人发生的交易金额在 |
| | 3,000万元人民币以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易,应当经公司股东会审议;
(九)本章程第四十三条规定以
外的担保事项;
董事会审议对外担保事项时,除
应遵守本章程第四十三条的规定外,
还应严格遵循以下规定:
应由股东会审批的对外担保,必
须经董事会审议通过后,方可提交股
东会审批。 |
第一百一十
六条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
本条删除 | 原章程第一百一十五条董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | |
第一百一十
七条 | 原章程第一百一十七条董事长不
能履行职务或不履行职务的,由半数
以上董事共同推举一名董事履行职
务。 | 董事长不能履行职务或不履行职
务的,由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。 |
本条删除 | 原章程第一百一十八条董事长的
经营决策权限:
(一)根据本章程及董事会的授
权,在控制风险的前提下,董事长有
权对单项绝对金额高于800万元低于
1,500万元的日常生产经营合同及相
关事项进行决策。
超出上述比例的与生产经营相关
的合同及相关事项,应提请董事会审
批。根据本章程规定,应由股东会审
批的交易,应经董事会审议通过后提
交股东会审议。
董事长可在董事会授权范围内,
将上述与生产经营相关的日常经营合
同及相关事项的决策权授权给总经理
行使。
(二)根据本章程及董事会的授
权,在控制风险的前提下,董事长有 | |
| 权对应提交董事会审议以外的事项进
行决策。
(三)签署重要合同、协议及其
他公司文件的权限:
1.董事长可签署在其经营权限范
围内的业务合同、协议;
2.董事长有权依法行使法定代表
人的职权,并代表公司签署相关合同、
协议及其他公司文件,经公司法定代
表人授权,可由总经理或其他被授权
人士签署相关业务合同、协议及其他
公司文件。 | |
第一百一十
八条 | 原章程第一百一十九条董事会
每年至少召开两次定期会议,由董事
长召集;······ | 董事会每年至少召开两次定期会
议,由董事长召集,于会议召开十日
前以书面等方式通知全体董事。 |
第一百一十
九条 | 原章程第一百一十九条······代
表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事或者监事会,可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内,召集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者审计委员会,可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内,召集和主持董事
会会议。 |
第一百二十
条 | 原章程第一百二十条董事会召开
定期会议的,应在会议召开10日以前
向全体出席和列席人员发出书面通
知;董事会召开临时会议的,应在会
议召开前3日发出书面通知。董事会
通知一般以专人送出、传真、电子邮
件或邮寄形式进行。
······ | 董事会召开临时会议的,应在会
议召开前3日发出书面通知。董事会
通知一般以专人送出、传真、电子邮
件或邮寄等形式进行。
······ |
第一百二十
二条 | 原章程第一百二十二条
······
董事会作出决议,必须经全体董
事的过半数通过;董事会审议本章程
第三十九条规定的担保事项及公司发
生财务资助事项时,还需同时经出席
董事会会议的董事的三分之二以上通
过。
······ | ······
董事会作出决议,必须经全体董
事的过半数通过;董事会审议对外担
保事项及公司发生财务资助事项时,
还需同时经出席董事会会议的董事的
三分之二以上通过。
······ |
第一百二十 | 原章程第一百二十三条董事与董
事会会议决议事项所涉及的企业有关 | 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的,该 |
三条 | 联关系的,不得对该项决议行使表决
权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行,董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的,不得对有关议案进行表决,
而应将该事项提交股东大会审议。 | 董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权,也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足3人的,应将该事项
提交股东会审议。 |
第一百二十
四条 | 原章程第一百二十四条董事会决
议表决方式为:原则为记名投票方式。
董事会会议以现场召开为原则。
但必要时,董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下,可以用视
频、电话、传真等方式进行并作出决
议,董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开,并由参
会董事签字。 | 董事会召开会议和表决采用记名
投票方式。
董事会会议以现场召开为原则。
但必要时,董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下,可以用视
频、电话、传真、书面传签等方式进
行并作出决议,董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召
开,并由参会董事签字。 |
第一百二十
六条 | 原章程第一百二十六条董事会应
当对会议所议事项的决定做成会议记
录,出席会议的董事应当在会议记录
上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存,保存期限不少于10年。
董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者本章程、股东
大会决议,致使公司遭受损失的,参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的,该董事可以免除责任。
如不出席会议,也不委托代表、也未
在董事会召开之时或者之前对所议事
项提供书面意见的董事应视作未表示
异议,不免除责任。 | 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录,出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存,保存期限不少于10年。 |
第三节独
立董事 | 新增章节 | |
第一百二十 | 新增条款 | 独立董事应按照法律、行政法规、 |
八条 | | 中国证监会、证券交易所和本章程的
规定,认真履行职责,在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用,维护公司整体利益,保护中小股
东合法权益。 |
第一百二十
九条 | 新增条款 | 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员,或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员,
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控 |
| | 股股东、实际控制人的附属企业,不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查,并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见,与
年度报告同时披露。 |
第一百三十
条 | 新增条款 | 担任公司独立董事应当符合下列
条件:
(一)根据法律、行政法规和其
他有关规定,具备担任上市公司董事
的资格;
(二)符合本章程规定的独立性
要求;
(三)具备上市公司运作的基本
知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不
存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程规定的其
他条件。 |
第一百三十
一条 | 新增条款 | 独立董事作为董事会的成员,对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务,审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督,保
护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、
客观的建议,促进提升董事会决策水
平;
(四)法律、行政法规、中国证 |
| | 监会规定和本章程规定的其他职责。 |
第一百三十
二条 | 新增条款 | 独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股
东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东
权利;
(五)对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的,应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的,公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的,公司将披露具体情况和
理由。 |
第一百三十
三条 | 新增条款 | 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
第一百三十
四条 | 新增条款 | 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的,由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十二条
第一款第(一)项至第(三)项、第
一百三十三条所列事项,应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要 |
| | 研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持;召集人不履职或者不能履职时,
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录,独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
第四节董
事会专门委
员会 | 新增章节 | |
第一百三十
五条 | 新增条款 | 公司董事会设置审计委员会,行
使《公司法》规定的监事会的职权。 |
第一百三十
六条 | 新增条款 | 审计委员会成员为3名,为不在
公司担任高级管理人员的董事,其中
独立董事2名,由独立董事中会计专
业人士担任召集人。 |
第一百三十
七条 | 新增条款 | 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制,下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后,提
交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告;
(二)聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财
务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证 |
| | 监会规定和本章程规定的其他事项。 |
第一百三十
八条 | 新增条款 | 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议,或者召
集人认为有必要时,可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议,应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录,出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
第一百三十
九条 | 新增条款 | 公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会,依照本
章程和董事会授权履行职责,专门委
员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
公司董事会制定该等专门委员会
的具体细则并选举产生该等专门委员
会的成员。提名委员会、薪酬与考核
委员会的成员由不少于三名董事组
成,其中独立董事应当过半数并担任
召集人。战略委员会主要负责对公司
长期发展战略规划、重大战略性投资
进行可行性研究等。 |
第一百四十
条 | 新增条款 | 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序,对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核,并就下列事项向董事会
提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人
员;
(三)法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| | 董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的,应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由,并进行披露。 |
第一百四十
一条 | 新增条款 | 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行
考核,制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案,
并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪
酬;
(二)制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划,激励对象获授权
益、行使权益条件的成就;
(三)董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的,应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由,并进行
披露。 |
第一百四十
三条 | 原章程第一百二十九条本章程第
九十四条关于不得担任董事的情形同
时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠
实义务和第一百〇一条(四)至(六)
关于勤勉义务的规定,同时适用于高
级管理人员。 | 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定,同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理
人员。 |
第一百四十
四条 | 原章程第一百三十条在公司控股
股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他职务的人员,不得担任
公司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪,不由控股股东代
发薪水。 | 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员,不得
担任公司的高级管理人员。公司高级
管理人员仅在公司领薪,不由控股股
东代发薪水。 |
本条删除 | 原章程第一百三十三条在控制
风险的前提下,总经理有权对单项绝 | |
| 对金额低于800万元的日常生产经营
合同及相关事项进行决策。
超出上述绝对金额的与生产经营
相关的日常经营合同及相关事项,应
提请董事长或董事会审批。根据《公
司章程》规定,应由股东大会审批的
交易,应经董事会审议通过后提交股
东大会审议。 | |
第一百四十
九条 | | 删除本条中的“监事会” |
第一百五十
条 | 原章程第一百三十七条总经理应
当根据董事会或者监事会的要求,向
董事会或者监事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况。总经理必须保证报告的真
实性。 | 总经理应当根据董事会的要求,
向董事会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证报告的真实性。 |
第一百五十
二条 | 原章程第一百三十九条总经理可
以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同另行规定。 | 总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。 |
第一百五十
四条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第一百五十
六条 | 原章程第一百四十三条高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务,维
护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背信义义务,给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的,应当依法承
担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务,给
他人造成损害的,公司将承担赔偿责
任;高级管理人员存在故意或者重大
过失的,也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。 |
第一百五十
七条 | 原章程第一百四十三条高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务,维 | 高级管理人员应当忠实履行职
务,维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背信义义务,给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的,应当依 |
| 护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背信义义务,给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的,应当依法承
担赔偿责任。 | 法承担赔偿责任。 |
本章删除 | 删除原章程“第七章监事会” | |
第一百五十
九条 | 原章程第一百五十九条公司在每
一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年
度报告,······ | 公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报
告,······ |
第一百六十
一条 | 原章程第一百六十一条
······
公司从税后利润中提取法定公积
金后,经股东大会决议,还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润,按照股东持有的股份比
例分配,但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的,股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
······ | ······
公司从税后利润中提取法定公积
金后,经股东会决议,还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润,按照股东持有的股份比
例分配,但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分
配利润的,股东应当将违反规定分配
的利润退还公司;给公司造成损失的,
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
······ |
第一百六十
二条 | 原章程第一百六十二条公司的公
积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但
是,资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时,所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 | 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任
意公积金和法定公积金;仍不能弥补
的,可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时,所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 |
第一百六十
三条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第一百六十 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
五条 | | 删除“(七)差异化的利润分配方
案
在实际分红时,公司董事会应当
综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平及是否
有重大资金支出安排等因素,区分下
列情形,按照本章程的规定,拟定差
异化的利润分配方案:
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%;公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的,可以参
照前项规定处理。公司在实际分红时
具体所处阶段,由公司董事会根据具
体情形确定。” |
第一百六十
六条 | 原章程第一百六十六条公司实行
内部审计制度,配备专职审计人员,
对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 公司实行内部审计制度,明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施,并对外披露。 |
第一百六十
七条 | 原章程第一百六十七条公司内部
审计制度和审计人员的职责,应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。 |
第一百六十
八条 | 新增条款 | 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中,应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相 |
| | 关重大问题或者线索,应当立即向审
计委员会直接报告。 |
第一百六十
九条 | 新增条款 | 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料,出具年
度内部控制评价报告。 |
第一百七十
条 | 新增条款 | 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通
时,内部审计机构应积极配合,提供
必要的支持和协作。 |
第一百七十
一条 | 新增条款 | 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
第一百七十
三条 | 原章程第一百六十九条公司聘用
会计师事务所必须由股东大会决定,
董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 公司聘用、解聘会计师事务所,
由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
第一百七十
五条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第一百七十
六条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第一百七十
九条 | 新增条款 | 公司召开股东会的会议通知,以
公告方式进行。 |
第一百八十
条 | 原章程第一百七十五条公司召开
股东大会、董事会、监事会的会议通
知,以专人送出、传真、电子邮件、
邮寄及公告方式进行。 | 公司召开董事会的会议通知,以
专人送出、传真、电子邮件、邮寄、
即时通讯等方式进行。 |
第一百八十
五条 | 新增条款 | 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的,可以不经股东
会决议,但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的,应当经董事会决议。 |
第一百八十
六条 | 原章程第一百八十条
······公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人,并
于30日内在公司住所地省级以上报纸 | ······公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人,并
于30日内在公司住所地省级以上报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公 |
| 上公告。······ | 告。······ |
第一百八十
八条 | 原章程第一百八十二条
······公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人,并
于30日内在公司住所地省级以上报纸
上公告。······ | ······公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人,并
于30日内在公司住所地省级以上报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。······ |
第一百九十
条 | 原章程第一百八十四条公司需要
减少注册资本时,必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人,并于30
日内在公司住所地省级以上报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起30日
内,未接到通知书的自公告之日起45
日内,有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 公司减少注册资本,将编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起10日内通知债权人,
并于30日内在公司住所地省级以上报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起30
日内,未接到通知的自公告之日起45
日内,有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本,应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份,法律或者本章程另有规定的
除外。 |
第一百九十
一条 | 新增条款 | 公司依照本章程第一百六十二条
第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损
的,可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的,公司不得向
股东分配,也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,
不适用本章程第一百九十条第二款的
规定,但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在公司住所
地省级以上报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后,在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前,不得分配利润。 |
第一百九十
二条 | 新增条款 | 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的,股东应当退还其收
到的资金,减免股东出资的应当恢复 |
| | 原状;给公司造成损失的,股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
第一百九十
三条 | 新增条款 | 公司为增加注册资本发行新股
时,股东不享有优先认购权,本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。 |
第一百九十
五条 | 原章程第一百八十六条
······
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要
解散;
(四)依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困
难,继续存续会使股东利益受到重大
损失,通过其他途径不能解决的,持
有公司全部股东表决权10%以上的股
东,可以请求人民法院解散公司。 | ······
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要
解散;
(四)依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困
难,继续存续会使股东利益受到重大
损失,通过其他途径不能解决的,持
有公司全部股东表决权10%以上的股
东,可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由,
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
第一百九十
六条 | 原章程第一百八十七条公司有本
章程第一百八十六条第(一)项情形
的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 | 公司有本章程第一百九十五条第
(一)项、第(二)项情形,且尚未
向股东分配财产的,可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的,须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
第一百九十
七条 | 原章程第一百八十八条公司因本
章程第一百八十六条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项
规定而解散的,应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算
的,债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第一百九十五条第
(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当清算。
董事为公司清算义务人,应当在解散
事由出现之日起15日内组成清算组进
行清算。
清算组由董事组成,但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义
务,给公司或者债权人造成损失的, |
| | 应当承担赔偿责任。逾期不成立清算
组进行清算的,利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 |
第一百九十
八条 | 原章程第一百八十九条······
(六)处理公司清偿债务后的剩
余财产;
······ | ······
(六)分配公司清偿债务后的剩
余财产;
······ |
第一百九十
九条 | 原章程第一百九十条清算组应当
自成立之日起10日内通知债权人,并
于60日内在公司住所地省级以上报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内,未接到通知书的自公告
之日起45日内,向清算组申报其债权。
······ | 清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人,并于60日内在公司住所
地省级以上报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起30日内,未接到通知的
自公告之日起45日内,向清算组申报
其债权。
······ |
第二百条 | 原章程第一百九十一条清算组在
清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,应当制定清算方案,并报
股东大会或者人民法院确认。
······ | 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后,应当制订清
算方案,并报股东会或者人民法院确
认。
······ |
第二百〇一
条 | 原章程第一百九十二条清算组在
清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,发现公司财产不足清偿债
务的,应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后,清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 | 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
第二百〇二
条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第二百〇三
条 | 原章程第一百九十四条清算组成
员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入,不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的,应当 | 清算组成员应当忠于职守,依法
履行清算义务,负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入,不得侵占公司
财产。
清算组成员怠于履行清算职责, |
| 承担赔偿责任。 | 给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任;因故意或者重大过失给债权人造
成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第二百〇五
条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第二百〇六
条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第二百〇七
条 | | 原条款中的“股东大会”变更为
“股东会” |
第二百〇九
条 | 原章程第二百条释义
(一)控股股东,是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的股东
或者持有股份的比例虽然不足50%,但
依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
(二)实际控制人,是指虽不是
公司的股东,但通过投资关系、协议
或者其他安排,能够实际支配公司行
为的人。
(三)关联关系,是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系,以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 释义
(一)控股股东,是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的股东;
或者持有股份的比例虽然不足50%,但
依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
(二)实际控制人,是指通过投
资关系、协议或者其他安排,能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系,以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是,国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 |
第二百一十
五条 | 原章程第二百〇六条本章程附件
包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。 | 本章程附件包括股东会议事规则
和董事会议事规则。 |
第二百一十
六条 | 原章程第二百〇七条本章程经股
东大会决议通过之日起生效并开始实
施。原《公司章程》自本章程生效之
日起废止。 | 本章程经股东会决议通过之日起
生效并开始实施。原《公司章程》自
本章程生效之日起废止。 |