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视源股份(002841):广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度（草案）
| 时间：2025年08月27日 01:36:48 中财网 |
第一章 总则
第一条 为充分保障广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公允、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《广州视源电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二章 关联交易和关联人
第二条 根据《股票上市规则》，公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对参股子公司投资等)；
(三)提供财务资助（含委托贷款等）；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
( )
七赠与或者受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)转让或者受让研究与开发项目；
(十)签订许可协议；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)与关联人共同投资；
(十七)存贷款业务；
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行，包括：
(一) 公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
(二) 公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；(三) 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
(四) 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
(五) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
(六) 发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；( )
七 提供、接受或共用服务；
(八) 购入或提供原材料、半制成品及制成品。
他组织）和关联自然人，以及符合《香港上市规则》第14A章定义的关连人士。
第五条 根据《股票上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
(五)根据实质重于形式的原则认定的，其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、高级管理人员；
(三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)根据实质重于形式的原则认定的，其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，为公司的关联人：( )
一根据相关协议或者作出的安排，在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一的。
第八条根据《香港上市规则》，公司的关连人士通常包括以下各方：(一) 公司或其任何重大附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；
(二) 过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
(三) 任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）；
(四) 关连附属公司，包括任一非全资附属公司，而公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权（该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益），以及任何该等非全资附属公司的附属公司；
(五) 香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）视为有关连的人士。
第九条 公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的审议程序和披露
第一节 回避表决的关联董事和关联股东
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第六条第[四]项的规定)；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第六条第[四]项的规定)；
(六)存在其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人。
第十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或间接控制；(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第六条第[四]项的规定)；
(六)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的(适用于股东为自然人的)；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八)其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二节 关联交易的实施权限
第十二条 未达到董事会审议权限的关联交易，由董事长决定。
第十三条 董事会有权审议下述关联交易：
( ) 30
一与关联自然人发生的成交金额超过 万元的关联交易；
(二)与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；
(三)虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会认为应当提交董事会审核的；
(四)按《香港上市规则》第十四A章的要求需要公告的关连交易；
(五)股东会特别授权董事会判断的关联交易，在股东会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。
第十四条 应由股东会审议的关联交易：
(一)交易金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易；
(二)按《香港上市规则》第十四A章的要求需要提交股东会审议的关连交易；
(三)对公司可能造成重大影响的关联交易。
属于本条第(一)项的关联交易，应聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计出具符合《公司章程》要求的审计报告或者评估报告，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的或者与关联人等各方均以现金出资且按照出资额比例确定各方在所投资主体的权益比例，可以不进行审计或者评估。
对其中购买或者出售资产的关联交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当在出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议后，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及本制度的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十三条、第十四条规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《公司章程》规定的标准，适用本制度第十三条、第十四条规定。
公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十三条、第十四条规定。
公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《公司章程》规定的标准，适用本制度第十三条、第十四条规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条、第十四条规定。
第十八条 公司与关联人进行第二条第(十二)至第(十五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
(二)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序并披露。
第十九条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易或非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）的要求。
第三节 关联交易审议程序
第二十条 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第二十一条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。
第二十二条 达到本制度第十三条的审议标准的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第二十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第二十四条 股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十五条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十六条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格与交易标的的账面值相比溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第二十七条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第二十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。
第二十九条 公司交易或关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算的原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在本次关联交易公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
根据《香港上市规则》，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。
公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。
第三十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予履行《股票上市规则》规定的关联交易相关义务，但属于应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品质、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”、“超过”，不含本数；本制度所称“元”指人民币元。
第三十二条 本制度受中国法律、法规、规章等规范性文件、《香港上市规则》以及《公司章程》的约束，若有冲突，应以中国法律、法规、规章等规范性文件《香港上市规则》以及《公司章程》为准。本制度将予以及时调整。
第三十三条 本制度未列明事项，以《公司章程》及《香港上市规则》为准。
第三十四条 本制度由董事会解释，报经股东会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并执行。
广州视源电子科技股份有限公司
2025年8月25日
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