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视源股份(002841):广州视源电子科技股份有限公司支持创新创业管理办法
| 时间：2025年08月27日 01:36:50 中财网 |
第一章释义
在本办法中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
| 公司、上市公司 | 指 | 广州视源电子科技股份有限公司 |
| 持股 | 指 | 上市公司或创业公司员工通过持股平台投资入股创 业公司并间接持有创业公司的权益 |
| 持股员工 | 指 | 根据本办法规定有资格通过持股平台投资入股创业 公司的上市公司（含下属子公司）或创业公司员工 |
| 创业公司 | 指 | 为从事本办法第三条所述创新业务而成立的法人实 体 |
| 持股平台 | 指 | 持股员工间接投资创业公司，通过出资认购持股计划 份额而设立的对应的法律实体统称持股平台，包括有 限责任公司和有限合伙企业等形式 |
| 持股计划 | 指 | 持股员工通过持股平台投资创业公司，由持股员工享 有创业公司未来发展的收益和承担风险的计划，包括 A类计划、B类计划 |
| 权益份额 | 指 | 持股员工通过认购持股计划享有的持股计划（持股平 台）份额及其对应的创业公司股权份额 |
| 执委会 | 指 | 全称为投资方案执行管理委员会，负责持股员工投资 方案的执行和日常管理 |
| 上市 | 指 | 创业公司在境内外证券交易市场公开发行股票或借 壳上市，其中境内证券交易市场包括沪深交易所及北 京证券交易所。 |
| 上市公司控股 | 指 | 上市公司直接或间接控制表决权的比例超过50%，或 者通过股东协议、章程或其他安排拥有实际控制权 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州视源电子科技股份有限公司章程》 |
第一条广州视源电子科技股份有限公司为了激发员工的创新动力及创业精神，寻找和探索新的产业方向，降低和管控公司创新业务的投资风险，依据相关法律法规及公司管理制度的规定，制定本办法。
第二条基本原则
（一）维护上市公司全体股东利益，有利于促进上市公司的可持续发展；（二）通过激发员工的创业精神和战斗力，有效促进公司与员工共同发展，共担风险，共享收益；
（三）合规操作，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定。
第三条创新业务的范围
创新业务是指投资周期较长、业务发展前景不明朗、具有较大风险和不确定性、公司尚未开发、或未占有较大市场份额、或未拥有成熟产品与服务的业务。
第四条本办法关于投资方案的制定、执行、管理，权益份额的授予、调整、退出，创业公司融资等与创业公司相关的事项适用于上市公司控股的创业公司，非上市公司控股的创业公司的相应事项可参照执行或者由相关各方另行协商制定管理制度予以规范。
第三章投资方案基本内容和日常管理
第五条持股计划根据适用对象不同分为A类计划、B类计划。
A类计划由符合条件的创业公司员工组成（以下简称“A类计划员工”），原则上仅参与持股A类计划员工各自所属创业公司，旨在促使A类计划员工与创业公司形成利益协同，进一步激发其创业精神。
B类计划由符合条件的上市公司高级管理人员、上市公司各业务集团（BG）的高级管理人员或骨干员工以及平台专家等组成（以下简称“B类计划员工”）。
创业公司可根据业务发展阶段以及资金需求，邀请在该业务发展过程中或者在可预见的未来对该业务有实质性重要帮助的前述人员投资持股，前述人员可通过成立B类计划投资创业公司。
第六条创业公司的股权结构
与上市公司主营业务相关性高，且符合国家法规监管要求适合上市公司投资的创业公司，应由上市公司投资控股，并可根据创新业务的发展阶段和实际需要考虑引入A类计划员工和B类计划员工持股。A类计划员工、B类计划员工入股创业公司的具体时间和持股比例由执委会与相关主体协商确定。
与上市公司主营业务相关性低的创新业务，可由A类计划员工发起设立创业公司，上市公司视情况决定是否进行参股投资。创业公司可根据需要引入B类计划员工持股或其他对该业务发展有实质性重要帮助的个人或组织进行股权投资。B类计划员工或其他投资人的入股时间和持股比例由执委会和创业公司按照有利于创业公司发展和上市的原则协商确定。
第七条持股员工的资格条件
A类计划员工的资格条件包括：
（一）与上市公司（含下属子公司）或创业公司建立了劳动关系且服务时间至少满一年；
（二）对该项创新业务作出明显贡献；
（三）在可见的未来具有持续成长的潜力；
（四）对创业团队具有强烈的使命感和利他的价值观；
（五）具备较好的群众基础；
（六）具备奉献在前，收益在后的精神；
（七）本办法规定的其他资格条件
B类计划员工的资格条件包括：
（一）与上市公司（含下属子公司）建立了劳动关系且服务时间至少满一年；（二）能够胜任所在岗位，绩效考核达标；
（三）认可上市公司的价值观，能够长期与上市公司共成长；
（四）被创业公司邀请，并在创新业务发展过程中或者在可预见的未来，能（五）本办法规定的其他资格条件。
第八条有下列任一情形的，不得作为持股员工：
（一）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（二）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（三）被列为失信被执行人；
（四）执委会认为不适合成为股东的其他人员及主体。
第九条执委会负责投资方案的执行和日常管理，具体包括如下事项：（一）制定、修改、解释本办法实施细则；
（二）批准权益的授予方案；
（三）决定并负责员工离职、辞退、丧失劳动能力、宣告失踪、死亡、退休等特殊情况下员工持有的创业公司权益的处置；
（四）制定持股平台的股权/法律架构的搭建、调整和具体实施的方案；（五）负责持股平台日常管理与监督，包括办理设立、变更、注销手续、文档管理等；
（六）拟订创业公司引进外部投资者的方案；
（七）负责创业公司股权事项的执行，包括设立、收购、出售事项的执行及投资协议等文档管理；
（八）聘请相关中介机构参与持股计划涉及的各法律主体的筹划、设立与后续收购、转让、上市等事宜；
（九）其他依据本办法的原则和精神属于执委会决策或上市公司董事会授权的事项。
第十条持股员工是否具备资格条件由执委会进行审查，经执委会认可的持股员工投资创业公司应当基于自愿、风险自担的原则，上市公司对创业公司的未来发展和盈利能力不做任何保证或担保。
第四章出资方式、出资期限与出资定价
第十一条原则上，持股员工的出资方式为现金出资，持股员工应当保证资金来源的真实、合法。
第十二条持股员工出资应根据执委会的统一安排，依法按时、足额缴纳出资。如持股员工逾期未出资或未足额出资的，视为放弃持股，执委会有权调整其权益份额或取消其持股资格。
第十三条根据业务实际发展需要，创业公司可进行股权再融资，执委会应当综合考虑创业公司发展以及实际需要、调动员工积极性、有利于创业公司上市和保护上市公司利益等因素，确定各持股平台可认购的增资份额。
第十四条持股计划投资入股创业公司的定价：
（一）新设创业公司的，如引入持股计划的，原则上优先引入A类计划，B类计划视创业公司实际需要决定是否引入。持股计划的投资定价与上市公司投资定价相同，原则上1元/注册资本，如中国证监会或证券交易所另有规定除外。
（二）投资已设立的创业公司，A类计划原则上按照创业公司最近一期账面净资产定价；B类计划原则上参考独立第三方评估的公允价格协商定价，如中国证监会或证券交易所另有规定除外。
如有特殊情况，可由执委会和创业公司协商入股定价。
第十五条根据创业公司业务发展以及实际需要，经执委会和创业公司协商一致，可引入外部投资者对创业公司进行增资，按市场价格定价。
第五章权益份额的权利限制和调整
第十六条持股员工不得以任何方式在其持有的权益份额上设置任何形式的担保、优先权或第三方权利限制。
第十七条除本办法中另有规定外，持股员工未经其所在持股平台其他各方和执委会一致同意不得：
（一）直接或间接转让、赠与其持有的权益份额；
（二）以任何方式委托第三方持有、管理、处分其持有的权益份额或行使该等权益份额对应的表决权。
第十八条创业公司上市或被并购前，原则上创业公司的股权分配和调整每年由执委会组织创业公司股东至少讨论一次。每一次讨论时，须对当前持股员工是否持续具备资格条件以及所持份额比例的合理性进行全面评估，确保激励保持准确性和时效性。
第六章退出机制
第十九条本章关于退出的约定适用于创业公司上市或被并购前。创业公司上市或被并购后，持股员工可依据持股平台章程/协议及相关法律法规处置其持有的权益份额，但相关证券监管法律法规对持股员工转让权益份额有限制性规定的，从其规定。
第二十条持股员工离职的，该员工所持有的创业公司权益不再保留，除本办法另有规定外，其所持权益份额应当转让给执委会指定的主体。转让价格按如下方式确定：
（一）A类计划员工离职的，转让价格按照其取得该部分份额的实际出资额和该部分份额对应的创业公司最近一期账面净资产孰低计算（创业公司账面净资产为负的，则转让价格为1元）；
（二）自取得权益份额之日起任职未满五年的B类计划员工离职的，转让价格按照其取得该部分份额的实际出资额和该部分份额经独立第三方评估的公允价格孰低计算；
（三）自取得权益份额之日起任职满五年的B类计划员工离职的，转让价格按照该部分份额经独立第三方评估的公允价格计算。
如有特殊情况，可由执委会和创业公司协商转让定价。
第二十一条持股员工离职后的新任职单位系上市公司或创业公司的参股公司、合作方或其他执委会认可的单位，经执委会同意，该持股员工可保留其持有的权益份额，免于按照本办法第二十条的规定进行转让；但该持股员工于新任职单位再次离职的，执委会有权要求该持股员工按照本办法第二十条的规定转让其持有的权益份额。
第二十二条持股员工出现退休（仅限于达到法定退休条件）、丧失民事行为能力或丧失劳动能力、死亡（包括被宣告失踪和被宣告死亡）等情形时，该方或其监护人或其财产继承人可继续持有权益份额并享有该等权益份额的分红权和收益权，但并不享有该等权益份额对应的投票权及其他持有人权利。
如果该方或其监护人或其财产继承人选择不保留的，则其所持权益份额应当转让给执委会指定的主体，转让价格按照该部分份额经独立第三方评估的公允价格计算。
第二十三条持股员工因犯罪被判处刑罚或出现严重损害创业公司利益或影响其在创业公司正常履职的违法违规行为时，执委会有权要求该持股员工将其持有的权益份额转让予执委会指定的受让方。
在前述情形下，A类计划员工转让价格按照其取得该部分份额的实际出资额和该部分份额对应的创业公司最近一年账面净资产孰低计算（创业公司账面净资产为负的，则转让价格为1元）；B类计划员工转让价格按照其取得该部分份额的实际出资额和该部分份额经独立第三方评估的公允价格孰低计算。
第二十四条持股员工出现本章规定的退出情形，执委会指定的受让方应符合对应的持股计划资格条件，其他持股员工无条件放弃该等持股计划份额及其对应的创业公司权益的优先权受让权或其他类似权益。
第二十五条持股员工出现本章规定的退出情形时，若其对上市公司（含下属子公司）或创业公司负有赔偿或其他给付责任的，上市公司（含下属子公司）或创业公司可从其权益份额转让价款中优先受偿。
第二十六条未经执委会同意，持股员工之间不得买卖、赠送、出质或以其他方式转移、处置其持有的权益份额。
第七章退出的其他情形
第二十七条若创业公司满足独立上市条件，在符合国家法律法规及履行相应审批程序后，优先考虑并支持创业公司独立上市。
在创业公司具备上市条件的情况下，上市公司、持股平台及战略投资者等投资者之间的股权比例可以按照有利于上市及保护股东利益的原则协商确定。
第二十八条对于持股员工持有的创业公司权益份额，上市公司可以决定进行收购，收购可一次性完成，也可以分次分批完成。上市公司收购时，创业公司股权转让价格遵循公平、公允原则确定。如国家法律法规或中国证监会、证券交易所对收购事项有明确规定的，从其规定。
第二十九条经执委会审议批准，持股平台可以对外转让其持有的创业公司股权，在同等条件下，上市公司具有优先受让权，方式包括但不限于发行股份购买资产、支付现金等。持股平台拟对外转让的权益份额超过受让方拟受让的权益份额的，各持股平台协商确定退出顺序，协商不成的由执委会按照有利于创业公司发展和上市的原则决定退出顺序。
第八章其他事项
第三十条权益份额转让过程产生的税费，由相关方依据法律法规的规定自行承担。
第三十一条本办法执行过程中，涉及依据相关证券监管法律法规和《公司章程》的规定须由上市公司董事会、股东会、董事长、总经理等机构或人士批准的事项，应当按照相关法规和《公司章程》规定的程序取得前述机构或人士的批准。
第三十二条创业公司如与上市公司及其子公司存在业务往来，应合法合规，以市场公允价格为基本定价原则；如构成与上市公司之间的关联交易的，应按照监管要求履行关联交易的审议程序和披露义务。
第三十三条为维护公司和员工的利益，各方将签署相关协议，约定各方的权利义务。
第三十四条如果本办法的条款与相关法律、法规或证券交易所的要求不一致，或相关法律、法规或证券交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规或证券交易所的要求为准。
第三十五条创业公司在制定公司章程及相关实施办法、细则时，不得与本办法确定的原则相违背，如有冲突，以本办法为准。
第三十六条本办法不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，也不属于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中的员工持股计划。本办法的规定如与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定有冲突的，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第九章附则
第三十七条本办法自上市公司股东会批准之日起生效，修订时亦同。
第三十八条本办法最终解释权归上市公司董事会。本办法未尽事宜，由董事会授权执委会根据本办法的精神和原则具体落实。
广州视源电子科技股份有限公司
2025年8月25日
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