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宇晶股份(002943):变更注册资本并修改《公司章程》及相关治理制度
| 时间：2025年08月27日 01:41:58 中财网 |
原标题:宇晶股份:关于变更注册资本并修改《公司章程》及相关治理制度的公告
湖南宇晶机器股份有限公司
关于变更注册资本并修改《公司章程》及相关
治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。湖南宇晶机器股份有限公司（以下称“公司”）于2025年8月25日召开了第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>及相关治理制度的议案》，并将该议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
1、2025年1月9日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就。
2、2025年4月24日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》，公司激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就。
因上述股权激励对象行权，截至2025年8月25日，公司股份总数由
20,496.9920万股增加至20,545.2077万股，注册资本由20,496.9920万元变更为20,545.2077万元。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司注册资本变更情况，公司对现行的《公司章程》进行了修改，本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会及监事，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。《公司章程》具体修订情况如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第一条为维护湖南宇晶机器股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引（2022年修 订）》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，制订本章程。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 20,496.9920万元。 | 第六条公司注册资本为人民币20,545.2077万元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东； 股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员；股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其 他高级管理人员。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人认所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当 相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第二十条公司股份总数为20,496.9920万 股，全部为普通股。 | 第二十一条公司股份总数为20,545.2077万股，全部 为普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其 他方式。 |
| 第二十四条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。 | 第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项、第（四）项规定的情 形收购本公司股份的，可以选择下列方式之一 进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 删除 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议； 因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华 人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项至第 （二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议； 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东会的授权，由公司三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者 注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国 证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十 五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 第二十八条公司的股份应当依法转让。 行。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作 为质押的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质权的标 的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一类别股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 | 第三十条起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以 及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形 的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构 规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，按照股东名册来确定享有相关权益的股 东。由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，按照股东名册来确定享 有相关权益的股东。由董事会或股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）对法律、行政法规和章程规定的公 司重大事项，享有知情权和参与权； （九）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）对法律、行政法规和章程规定的公司重大事 项，享有知情权和参与权； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 | 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。 未被通知参加股东会会议的股东有权自知道或者应当 知道股东会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权 消灭。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 | 第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 且给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控 制人不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公 司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和公司社会公众股股东的利 益。 | 删除 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。 |
| 新增 | 第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的 金额3,000万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值的比例在5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第三节股东会的一般规定 第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （七）修改本章程 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的金额3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除 法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外，上述股 东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金 额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保。 （七）深圳证券交易所或本公司章程规 定的其他担保情形。 上述担保行为应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。董事会审议担保事项时， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事 项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 | 第四十四条公司下列担保行为，须经股东会审议通 过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （七）深圳证券交易所或本公司章程规定的其他担保 情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担 保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序 的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违 规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利 益，并追究有关人员的责任。给公司造成损失或者可能造 成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保 全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追 究有关人员的责任。 |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年 度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时或本章程所 定人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 | 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所 定人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。 前述第（三）项股东请求召开临时股东会会议的，董 事会、审计委员会应当在收到请求之日起十日内作出是否 召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点： 公司住所地或股东大会会议通知中指定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 | 第四十七条本公司召开股东会的地点：公司住所地或 股东会会议通知中指定的地点。 股东会将设置会场，股东会除设置会场以现场形式召 开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供 网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上 述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十六条公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。 | 第四十八条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 第四十七条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 说明理由并公告。 | 第四节股东会的召集 第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，应说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。 | 第五十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十三条提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 | 第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 | 第五十七条召集人将在年度股东会召开20日前以公 告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以 公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）投票代理委托书的送达时间和地 点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间不得早于股东大会召开当日上 午9:15，其结束时间为现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 | 第五十八条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股 东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投 票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。 | 第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。 |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无正当 理由股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。 | 第六十条发出股东会通知后，无正当理由股东会不应 延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十九条公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 | 第六十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。 | 第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当至少载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当至少载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 | 删除 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 | 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 | 第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 | 第七十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 | 第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经 理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。 | 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。 |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 | 第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 | 第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形 式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）对本章程规定的利润分配政策进行 调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对本章程规定的利润分配政策进行调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应 当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 任。 | 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东大会有关联股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某一事项与某股东 有关联关系的，该关联股东应当在股东大会召 开之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时， 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和 说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大 会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对 关联交易事项进行审议表决； （三）关联事项形成决议须由出席股东大 会的非关联股东所持表决权股份总数过半数 （普通决议）或2/3以上（特别决议）通 过； 关联股东未就关联事项按上述程序进行关 联信息披露或回避表决，股东大会有权撤销该 | 第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 |
| 关联议案。 第八十一条公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 | 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由董事会提名委员会依据法律 法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经 董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提 请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由 职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决 议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大 会选举表决； （二）单独或合计持有公司3%以上有表 决权股份的股东可以向公司董事会提名委员会 提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表 担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须 符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于 拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议； （三）公司董事会、监事会、单独或合并 持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名 独立董事候选人； （四）职工代表监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或其他形式民主选举产 生； （五）在关于选举董事、监事相关的股东 大会上，董事、监事候选人应发言介绍自身情 况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董 事、监事与股东的沟通与互动，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解； （六）股东大会选举或更换董事、监事 时，对得票数超过出席会议的股东(包括股东代 理人)所持表决权1/2以上的董事候选人、独 立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选 人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会 议的股东(包括股东代理人)所持表决权1/2以 上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工 代表担任的监事候选人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应 当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 事的职责。 | 第八十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 董事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 数，由董事会提名委员会依据法律法规和本章程的规定提 出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提 案的方式提请股东会选举表决； （二）单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的 股东可以向公司董事会提名委员会提出董事候选人，但提 名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且 不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人 提交股东会审议； （三）公司董事会、单独或合并持有表决权股份总数 1%以上的股东有权提名独立董事候选人； （四）在关于选举董事相关的股东会上，董事候选人 应发言介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强 候选董事与股东的沟通与互动，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解； （五）股东会选举或更换董事时，对得票数超过出席 会议的股东(包括股东代理人)所持表决权1/2以上的董事 候选人、独立董事候选人方可当选；得票不足出席会议的 股东(包括股东代理人)所持表决权1/2以上的董事候选 人、独立董事候选人不得当选。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书 面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。 股东会就选举或更换两名（含两名）以上董事进行表 决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和 基本情况。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与 应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享 有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选 举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董 事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累 积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举 中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东 必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举 的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东 |
| （接上一页内容） 股东大会就选举或更换两名（含两名） 以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董 事、监事的简历和基本情况。 累积投票制下，股东的投票权等于其持 有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积， 每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决 权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举 一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数 位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按 得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上，董事 会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容 和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每 股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投 票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有 董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后 标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使 用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投 票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计 算每名候选董事、监事所获得的投票权总数， 决定当选的董事、监事。 股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | （接上一页内容） 使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数， 则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获 得的投票权总数，决定当选的董事。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行。 |
| 第八十四条除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 | 第八十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 |
| 第八十五条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。 | 第八十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。 |
| 第八十七条股东大会采取记名方式投票表 决。 | 第八十七条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十八条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 | 第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 以表决票方式表决的，未填、错填、字迹 无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。 | 第九十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 以表决票方式表决的，未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十二条股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十三条提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 | 第九十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十四条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后 立即就任。 | 第九十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事在会议结束之后立即就任。 |
| 第九十五条股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体 方案。 |
| 第九十六条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）根据《公司法》等法律法规及其 他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人 员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措 施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （四）法律法规、本所规定的其他情 形。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事、监事和高级管理人员候选人存在 下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体 情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公 司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监 会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易 所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大 会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员 候选人聘任议案的日期为截止日。 | 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设职工代表董事。 | 九十七条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过 公司董事总数的1/2。 公司董事会成员可以由职工代表担任董事，由职工代 表担任的董事不超过1名，由职工代表担任的董事由公司 职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，无 需股东会选举，直接进入董事会。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任，并经股东大会决定解除其董事职务。 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。主要忠实 义务如下： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。 | 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。 |
| 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。 |
| 第一百O二条董事辞职生效、任期届满 或被解除职务，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，其保守公司商业秘密的 义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他忠实义务的持续期间应当根据公平原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百O二条公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效、任期届满或被解除职务，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，其保守公司商业秘密的义务仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续 期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 |
| 第一百O三条未经本章程规定或者董事 会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 明其立场和身份。 | 第一百O三条股东会可以决议解任董事，决议做出之 日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百O四条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百O五条董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二节独立董事 第一百O八条公司设独立董事。独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实 际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。 独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。 |
| 新增 | 第一百O九条独立董事应符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）具备本章程要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、行政法规、公司章程及规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计或其他履行独 立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务。独立董事应当依照相关法律法规和本章程的要求，认 真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股 东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责，不受公 司控股股东、实际控制人、或者其他与公司有利害关系的 单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在3家上市 公司兼任独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效履 行职责； （七）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包 括一名会计专业人员；上述以会计专业人士身份被提名的 独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验， 并至少符合下列条件之一： 1、具备注册会计师资格； 2、具有会计审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授或以上职称、博士学位； 3、具有经济管理方面高级职称，且在会计审计或者财 务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 （八）独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适 宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事达不到本 章程规定的人数时，公司应按照规定补足独立董事人数。 |
| 新增 | 第一百一十条独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的 股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 上述“重大业务往来”是指根据上海证券交易所股票 上市规则及其他相关规定或者本章程规定需提交股东会审 议的事项，或者中国证监会、上海证券交易所认定的其他 重大事项。 上述“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以 及其他工作人员。 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性，不适合担 任独立董事的其他人员。 |
| 新增 | 第一百一十一条公司的董事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人，并 经股东会选举决定。 前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 公司董事会中提名委员会应当对被提名人任职资格进 行审查，并形成明确的审查意见。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职等情况，对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见，并将所有独立董事候选人的有关材 料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完 整。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按 照规定公布上述内容并将所有独立董事候选人的有关材料 报送证券交易所。证券交易所提出异议的，公司不得提交 股东会选举。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百一十二条独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同，任期届满可以连选连任，但连任时间不得超过六 年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生 之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 新增 | 第一百一十三条独立董事连续两次未亲自出席董事会 会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当 在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立 董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其 职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体 理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披 露。 独立董事不符合本章程第一百一十条第一项或者第二 项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规 定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职 务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60 日内完成补选。 独立董事任期届满前可以提出辞职，并向董事会提交 书面辞职报告，对任何和辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董 事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事 应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自 独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 新增 | 第一百一十四条独立董事享有公司其他董事享有权 利，并履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三 条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所涉公司与其 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整 体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关 规定及本章程规定的其他事项。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主 要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审 议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行 回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通 知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 新增 | 第一百一十五条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和 理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 的费用由公司承担。 |
| 新增 | 第一百一十六条下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百一十七条公司应当定期或者不定期召开全部由 独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上 市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三 项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议，并经全体独立董事过半数同意方可通过。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五 日。 |
| 第二节董事会 | 第三节董事会 |
| 第一百O七条公司设董事会，对股东大 会负责。 | 第一百一十八条公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第一百O八条董事会由七名董事组成， 设董事长一名。董事会设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会，委员会成员应 为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之 一以上并担任主任委员（召集人），审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，审计委员会的召集人应当为会计专业人 士。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员 会的提案应提交董事会审查决定。董事会制定 相应的工作规则规定各专门委员会的主要职 责、决策程序、议事规则等。各专门委员会工 | 第一百一十九条董事会由七名董事组成，设董事长一 名。董事会成员中包括三名独立董事及一名职工董事。 职工董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无 需提交股东会审议。 |
| 作规则由董事会负责修订与解释。 第一百O九条审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、深 圳证券交易所相关规定、公司章程和董事会的 规定履行职责，就相关事项向董事会提出建 议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 | 删除 |
| 第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 | 第一百二十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 |
| 第一百一十一条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 | 第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十二条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程附件，由董 事会拟定，股东大会批准。 | 第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程附件，由董事会拟定， 股东会批准。 |
| 第一百一十三条董事会应当确定其就公司 购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、 委托贷款等）、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等重大交易事项 （以下简称“交易”）的决策权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 董事会的经营决策权限为： （一）交易（提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外，下同）涉及的 资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，由董事会审议，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产50%以上的，需经董事会审议通过 后提交公司股东大会审议； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元，由董事会审 议，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准；交易标的（如股 权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额达到5,000万 元，需经董事会审议通过后提交公司股东大会 审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元，由董事会审议；交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上 的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会 审议； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元，由董事会审议；交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润50%以上， 且绝对金额达到500万元以上的，需经董事会 审议通过后提交公司股东大会审议； （五）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元，由董事会审 议；交易的成交金额占公司最近一期经审计净 | 第一百二十三条董事会应当确定其就公司购买或者出 售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重 大交易事项（以下简称“交易”）的决策权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外，下同）涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，由董事会审议，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以 上的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，由董事会审议，该交易涉及的资产净额同时 存在账面值和评估值的，以较高者为准；交易标的（如股 权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额达到5,000万元，需经董事会审议通过 后提交公司股东会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元，由董事会审 议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上， 且绝对金额达到5,000万元以上的，需经董事会审议通过 后提交公司股东会审议； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元，由董事会审议；交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到 500万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东会 审议； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，由董事会审议；交易的成交金额占公司最近 一期经审计净资产50%以上，且绝对金额达到5,000万 元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，由董 事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润50%以上，且绝对金额达到500万元以上的， 需经董事会审议通过后提交公司股东会审议； （七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 以上的交易，或与关联法人发生的交易金额在300万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 |
| （接上一页内容） 会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元，由董事会审议；交易产生的 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额达到500万元以上 的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会 审议； （七）公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上的交易，或与关联法人发生的 交易金额在300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董 事会审议；公司与关联人发生的交易金额占公 司最近一期经审计净资产5%以上，且绝对金 额达到3,000万元以上的，需经董事会审议通 过后提交公司股东大会审议； （八）除本章程第四十二条规定需提交公 司股东大会审议的担保事项外，公司其他担保 事项，由董事会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 董事会可以将其权限范围内部分事项授权 总经理行使并在公司总经理工作细则中予以明 | （接上一页内容） 易，由董事会审议；公司与关联人发生的交易金额占公司 最近一期经审计净资产5%以上，且绝对金额达到3,000 万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审 议； （八）除本章程第四十四条规定需提交公司股东会审 议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使 并在公司总经理工作细则中予以明确。 |
| 确。 第一百一十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司 法定代表人签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签 署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （五）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十七条战略委员会的主要职责 是： (一)根据公司经营情况以及市场环境变 化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战 略进行研究并提出建议； (二)对《公司章程》规定的须经董事会 批准的重大投、融资方案进行研究并提出建 议； (三)对《公司章程》规定须经董事会批 准的重大交易项目进行研究并提出建议； (四)对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； (五)对以上事项的实施进行检查，并向 董事会报告； (六)董事会授权的其他的事项。 | 删除 |
| 第一百一十八条审计委员会的主要职责 是： (一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)对公司聘请的审计机构的独立性予 以审查，并就其独立性发表意见； (三)监督公司的内部审计制度及其实 施； (四)负责内部审计与外部审计之间的沟 通； (五)审核公司的财务信息及其披露； (六)审查公司内部控制制度，监督内部 控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协 调内部控制审计及其他相关事宜。 | 删除 |
| 第一百一十九条提名委员会的主要职责 是： 研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序，并向董事会提出建议； (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员 的人选； (三)对董事候选人和高级管理人员人选进 行审查并提出建议。 | 删除 |
| 第一百二十条薪酬与考核委员会的主要职 责是： (一)研究董事及经理人员的考核标准， 进行考核并提出建议； (二)研究和审查董事、经理人员的薪酬 政策与方案； (三)每年对董事和经理人员薪酬的决策 程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否 损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董 事和经理人员薪酬的披露内容是否和实际情况 一致等进行一次检查； (四)制定公司股权激励计划的草案。 | 删除 |
| 第一百二十一条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十七条董事会每年至少召开两次定期会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事。 |
| 第一百二十二条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方 式；通知时限为：会议召开前5日，如临紧急 情形可以电子邮件或其他方式随时通知。 | 第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2以上独立董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送 达、邮寄、传真、电子邮件等）或电话在会议召开3日前 通知全体董事、高级管理人员。但是，情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十五条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东会审议。 | 第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或个人有关联关系的，有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 会审议。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十六条公司董事会下设战略委员会、审计委 员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据 需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 新增 | 第一百三十七条专门委员会全部由董事组成，审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任 召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十八条战略委员会的职责是： （一）根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定 期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建 议； （二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大 投、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交 易项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提 出建议； （五）对以上事项的实施进行检查，并向董事会报 告； （六）董事会授权的其他的事项。 |
| 新增 | 第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。 |
| 新增 | 第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十二条提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序， 并向董事会提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并 提出建议。 |
| 新增 | 第一百四十三条薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并 提出建议； （二）研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方 案； （三）每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符 合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利 益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否 和实际情况一致等进行一次检查； （四）制定公司股权激励计划的草案。 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规 章、本章程及公司相关专门委员会议事规则的有关规定。 |
| 第一百二十八条本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十五条本章程第九十六条关于不得担任董事 的情形同时适用于高级管理人员。 本章程九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关 于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十九条公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 |
| 第七章监事会（第一百三十八条至一百五 十一条） | 删除 |
| 第一百五十六条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个 月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。 | 第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度 财务会计报告，在每一会计年度前上半年结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十条公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东 会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十一条公司的利润分配应当重视对投 资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利 润的一定比例，向股东分配现金股利。公司的利润 分配政策如下： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司应重视对投资者的合理投资回报，不损害 投资者的合法权益，保持利润分配政策的连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司 优先采用现金分红的利润分配方式，充分听取和考 虑中小股东的要求，同时充分考虑货币政策环境。 （二）公司利润分配的具体政策： 1、利润分配的形式： 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分 配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况 下，公司可以进行中期现金分红。 2、现金分红的条件和比例： 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、 提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当 年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年 度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中 必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，在 公司可根据实际经营情况，在充分考虑营运资金需 求的前提下，公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一： ①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的10%，且超过5,000万元（募集资金 投资的项目除外）； ②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 计总资产的5%（募集资金投资的项目除外）； ③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准 无保留意见的审计报告； ④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资 金余额不足以支付现金分红金额的。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策。 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 | 第一百六十一条公司的利润分配应当重视对投资 者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的 一定比例，向股东分配现金股利。公司的利润分配政 策如下： （一） 公司利润分配政策的基本原则 公司应重视对投资者的合理投资回报，不损害投 资者的合法权益，保持利润分配政策的连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司优先采 用现金分红的利润分配方式，充分听取和考虑中小股 东的要求，同时充分考虑货币政策环境。 （二）公司利润分配的具体政策： 1、利润分配的形式： 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配 股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司 可以进行中期现金分红。 2、现金分红的条件和比例： 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提 取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈 利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少 进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有 现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的10%，在公司可根据 实际经营情况，在充分考虑营运资金需求的前提下， 公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一： ①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的10%，且超过5,000万元（募集资金投资的 项目除外）； ②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的5%（募集资金投资的项目除外）； ③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无 保留意见的审计报告； ④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金 余额不足以支付现金分红金额的。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存 在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； |
| （接上一页内容） 中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%。 上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购 买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的 事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经 董事会审议后，提交股东大会表决通过。 4、公司经营情况良好，并且董事会认为发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 案，并提交股东大会审议。 （三）公司利润分配的审议程序 1、公司在进行利润分配时，公司董事会应当先 制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独 立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。利润分配 预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东 大会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司利润分配的调整： 1、公司的利润分配政策不得随意改变。如现 行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司 股票上市的证券交易所的有关规定，公司董事会应 先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监 事会的意见，独立董事认为现金分红具体方案可能 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事 会审议通过后提请公司股东大会批准。 2、公司如调整利润分配政策、具体规划和计 划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董 事、外部监事和公众投资者意见。在审议公司有关 调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润 分配预案的董事会、监事会同意，方可提交公司股 东大会审议。公司应安排通过证券交易所交易系 统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东 大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权。关于现金分红政策的调整议案需经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过， 调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳 证券交易所的相关规定。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 | （接上一页内容） ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%。 上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买 资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。 根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审 议后，提交股东会表决通过。 4、公司经营情况良好，并且董事会认为发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并 提交股东会审议。 （三）公司利润分配的审议程序 1、公司在进行利润分配时，公司董事会应当先 制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事认 为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。利润分配预案经董事会 过半数以上表决通过，方可提交股东会审议。 2、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司利润分配的调整： 1、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行 政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市 的证券交易所的有关规定。独立董事认为现金分红具 体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案由审计 委员会发表意见，经公司董事会审议通过后提请公司 股东会批准。 2、公司如调整利润分配政策、具体规划和计 划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事和 公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政 策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会 同意，方可提交公司股东会审议。公司应安排通过证 券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式 为社会公众股东参加股东会提供便利。公司独立董事 可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股 东会上的投票权。关于现金分红政策的调整议案需经 出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整 后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交 易所的相关规定。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 |
| 第一百六十二条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 | 第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。 |
| 第一百六十三条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十五条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东会 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十七条会计师事务所的审计费用 由股东大会决定。 | 第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东会决 定。 |
| 第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有 无不当情形。 |
| 第一百七十一条公司召开股东大会的会议 通知，以公告方式进行。 | 第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告 方式进行。 |
| 第一百七十三条公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮寄、传真等书面方式或者 以电子邮件等电子通讯方式进行。 | 删除 |
| 新增 | 第一百七十九条公司与其持股90%以上的公司合 并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股 东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或 者股份。 对于达到提交股东会审议标准的合并事项，当公司合 并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股 东会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。 |
| 第一百七十八条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第 一百七十七条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系 统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒 体上公告。 | 第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 |
| 第一百八十二条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定信息 披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。 | 第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相 应减少股份。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。 |
| 新增 | 第一百八十五条公司弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得 分配利润。 违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 |
| 第一百八十四条公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 （五）本章程规定的其他解散事由。 第一百八十五条公司有本章程第一百七十 九条第（五）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东会确定的人员组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十六条公司因本章程第一百七十 九条第（一）项、第（三）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百七十九条第（二）项 规定而解散的，清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同或者协 议进行。 | 第一百八十八条逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百八十六条第（二）项规定而解散 的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分 立时签订的合同或者协议进行。 |
| 第一百八十八条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在指定信息 披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。 | 第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上公告或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十九条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。 |
| 第一百九十一条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 | 第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第一百九十四条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致； （三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十五条股东大会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 | 第一百九十七条股东会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十六条董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 | 第一百九十八条董事会依照股东会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第一百九十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。 | 第二百条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 |
| 第二百O三条本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之 处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国 家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日 后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件 的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、 部门规章及规范性文件的规定执行。 | 第二百O五条本章程附件包括股东会议事规则、董 事会议事规则、监事会议事规则。股东会议事规则、董事 会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一 致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关 法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法 规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有 关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 |
| 第二百O四条本章程自公司股东大会审 议通过后生效实施。 | 第二百O六条本章程自公司股东会审议通过后生效 实施。 |