同兴达(002845):深圳同兴达科技股份有限公司总经理工作细则
总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为规范深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的工作行为，提高工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“证券法”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《深圳同兴达科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他现行有关法律法规的规定，制定本细则。 第二条本细则所称总经理与公司章程所称总经理相对应。总经理根据董事会的授权，负责公司日常管理和生产指挥，为公司行政工作负责人。 第三条本细则是总经理执行职务过程中的基本行为准则。 总经理履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章经理人员的任职条件及职责 第四条公司经营实行总经理负责制，设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司经理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人。 第五条有公司章程规定的不得担任高级管理人员情形的，不能担任公司的经理人员。 第六条公司经理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七条经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。 其他经理人员的任期由董事会确定。 第九条经理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关经理人员辞职的具体办法和程序在聘用合同中规定。 第三章经理人员的职权 第十条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他经董事会确认的管理人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（九）公司章程和董事会授予的其他职权。 第十一条总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对董事会负有诚信的义务，应当勤勉、尽责，并履行下列职责及义务： （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司企业法人财产权和公司、股东的合法权益，确保公司资产的保值增值；（二）严格遵守公司章程、股东会和董事会决议，不得变更股东会、董事会决议，不得越权行使职责； （三）定期向董事会报告工作，听取意见。总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性； （四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的年度经营计划和投资方案工作任务和各项生产经营经济指标，推行经济责任制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成； （五）根据公司的经营宗旨和股东会决定的经营方针，建立科学完善的经营管理体系并组织实施和改进经营管理工作；负责公司组织机构的调整和人力资源的开发、管理和提高； （六）采取切实措施，推进公司技术进步和管理现代化，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力； （七）倡导和树立现代企业文化和经营理念，塑造良好的企业形象。 第十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十三条经董事会决议授权，总经理的权限范围是： （一）审议公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含对子公司投资等，证券投资、委托理财、风险投资等投资事项除外）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以下，且绝对金额低于500万元人民币；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下，且绝对金额低于50万元人民币；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以下，且绝对金额低于500万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下，且绝对金额低于50万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）单笔融资金额不超过公司最近一期经审计净资产值（按合并会计报表计算）5%以下的融资事项、报总经理审批决定，总经理在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的5%。 （三）总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。 总经理对所涉及金额将超过总经理上述决策权限的经营管理事项应报经董事长、董事会或股东会批准。 中国证券监督委员会、深圳证券交易所对有关事项作出相关规定的，从其规定。 第十四条总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取职工的意见，并提交总经理办公会议讨论决定。 第十五条总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。 第十六条公司对外正常的业务性经济合同，对内正常的内部管理工作，总经理在其权限范围内，可以授权副总经理签订和执行。 第十七条副总经理的职权范围为： （一）依照分工负责具体的经营管理工作； （二）协助总经理工作。 副总经理的职权范围可以由董事会在聘任该副总经理时确定或在副总经理与公司签订的聘任合同中约定。 第十八条公司设财务负责人1名，财务负责人的职权范围为： （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作； （二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益； （四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益； （五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定； （六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人审批后报请总经理或总经理授权的分管副总经理及总经理助理批准； （七）各类对外的会计预算、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务负责人签署。对公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等由财务负责人会签； （八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩由财务负责人批准后报请总经理或总经理指定人员审批；（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理； （十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案； （十一）完成总经理分配的其他工作。 第四章总经理办公会议制度和工作程序 第十九条总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。 总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。 第二十条总经理办公会议包括工作例会和针对专门事项召开的临时会议。 会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。 第二十一条总经理办公会议由总经理召集，其他应参会人员包括： （一）公司各分管副总经理、财务负责人及公司其他领导； （二）与会议议题相关的部门负责人、综合管理部经理、会议记录员等；（三）应邀参加会议的内外部审计、法律等专业工作人员。 第二十二条总经理办公例会每月至少召开一次。每月的总经理办公例会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营情况，研究制定公司的日常经营管理工作。 第二十三条总经理办公会议临时会议的召开条件： （一）需要对公司生产经营管理活动做出决策时； （二）各分管副总经理、财务负责人及其他公司高级管理人员提出要求召开总经理办公会议时； （三）拟定公司中、长远发展规划草案时； （四）拟定财务预算、决算草案，以及利润分配和弥补亏损草案时；（五）确定公司年度生产经营计划草案时； （六）需对外签订重大经营合同时； （七）执行董事会重大经营决策或投资计划时； （八）需对员工工资、福利做出决定时； （九）公司内部机构重大调整时； （十）制订公司重要管理制度草案时； （十一）总经理认为必要时。 第二十四条日常经营管理工作程序： （一）日常经营决策工作程序：总经理在董事会授权范围内，决定公司有关采购、供应、销售、关联交易、贷款等事项；由总经理主持实施经股东会、董事会或董事长批准的重大经营或投资事项，并指定副总经理具体负责落实执行。对于重大经营或投资，应建立可行性研究制度，由公司相关部门制作项目可行性报告并将有关资料一并提交公司总经理办公会议审议通过后，报股东会、董事会或董事长依权限做出决定。总经理办公会议应根据关于重大经营和投资决策的决定，确定该项目的具体负责人和项目监督人，负责具体执行该项目及跟踪检查项目实施情况； （二）工程项目管理工作程序：公司需要分包承揽项目的，推行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，并按国家有关规定的程序实施招标，组织专家对各投标单位的标书进行评审并确定中标单位；招标工作结束后，与中标单位签订工程施工合同，并责成有关部门或专人对工程进行跟踪管理和监督，定期向分管工程项目的副总经理和总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应及时向分管工程项目的副总经理和总经理汇报并采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门进行验收。 总经理应对公司所进行工程质量负责，并积极制定相关措施保障公司的售后服务，提高公司产品、工程和服务质量。 （三）财务管理工作程序：对重大事项及预算外财务支出，由使用部门提出报告，经财务部门审核后报总经理在董事会授权范围内审批； （四）人事管理工作程序：公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘；对公司部门负责人的任免应事先进行考核，由总经理决定任免；公司在聘任新员工时，由相关部门于每年第一季度提出用人计划，报人力资源部汇总，经分管人事工作的副总经理和总经理批准后向社会公开招聘、择优录用；（五）文件审批工作程序：各部门报送公司的请示报告，应按照职权分工分别报送分管的副总经理、财务负责人直至总经理，请示报告的内容如涉及专业性问题，应同时报送有关专业资料； 对各部门报送公司的请示报告，如属于已经公司决定或审批通过的方针、政策、计划、决议范围内的问题，由分管的副总经理、财务负责人审批；对分管的副总经理、财务负责人无法做出决定的事项，由其提出处理意见后报总经理审批。 对报送公司审批的文件，审批负责人应明确签署审批意见、姓名和审批时间。 重要和紧急文件的审批期限一般不超过二十四小时，一般文件的审批期限不超过三天。 对需要以公司名义签发的重要文件，属总经理职权范围内的，由总经理签发；属分管的副总经理、财务负责人职权范围内的文件，经总经理审核后由分管的副总经理、负责人签发。 第五章有关报告制度 第二十五条总经理应定期向董事会提交公司经营管理工作报告。 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。 （一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告： （1）对公司董事会决议事项的执行情况； （2）公司资产、资金的使用情况； （3）公司资产保值、增值情况； （4）公司主要经营指标的完成情况； （5）重大合同或涉外合同的签订、履行情况； （6）与股东发生关联交易的情况； （7）公司经营中的重大事件； （8）董事会要求报告的其他事项。 第二十六条总经理应根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第二十七条遇有重大事故、突发事件等事项时，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后尽快报告公司董事长。 第六章绩效评价与激励约束机制 第二十八条总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。 除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。 第二十九条总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。 总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会及/或股东会审议通过后执行。 第三十条总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。 第三十一条公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第七章 附 则 第三十二条本细则由总经理组织制定，自董事会会议通过之日起生效并实施。 第三十三条本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。 第三十四条本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。 第三十五条本细则的修改由总经理组织拟订草案，报董事会会议审议并批准后方才有效。 有下列情形之一的，须及时修改本细则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本细则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触; （三）董事会决定修改本细则。 第三十六条本细则由董事会负责解释，修改时亦同。 深圳同兴达科技股份有限公司董事会 2025年8月26日 中财网
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