科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》中相关条款进行了修订完善。《公司章程》经股东会审议通过后，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
3、涉及条款序号变动的进行顺序调整。原章程共两百零五条，修订后共两百零八条。上述两类修订情形、条款编号变化、援引条款序号的相应调整等不涉及实质性内容的非重要修订，未在下述表格中对比列示；
| 修改前条款 | 修改后条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制定本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条总经理为公司的法定代表人，法定代表人
的产生、变更办法与本章程中规定的总经理的产
生、变更办法一致。担任法定代表人的总经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司债务承担责任。 | 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他经董
事会确认的管理人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和和本
章程规定的其他人员。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 当支付相同价额。 | |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，
每股面值人民币1.00元。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司集中存管。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值人民币1.00元。 |
| 新增 | 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第十九条公司的股份总数为327,551,705股，均
为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为
327,551,705股，均为普通股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法规、行政法规规定的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
式。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； | 第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； |
| （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。 |
| 第二十四条 公司回购股份，可以下列方式之一进
行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条公司回购股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东
大会决议。
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项的原因收购本公司股份，应当经三分之二
以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让
给职工。 | 第二十七条
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会决议同意。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转
让系统继续交易。本章程中的本款规定不得修改。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转
让系统继续交易。本章程中的本款规定不得修改。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权
的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司成立之日以及公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，
在申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂
牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总
数的比例不得超过50%。 | 第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司
股份总数的25%；所持本公司股份自公司成立之日
以及公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份，在申报离任6个月后的12月内通过证券交
易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司
股票总数的比例不得超过50%。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 |
| 种义务。 | 种义务。 |
| 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重
大事项，享有知情权和参与权；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供书面文件，说明查阅、复制有关资
料的目的、具体内容及时间，并提供证明其持有公
司股份的类别以及持股数量的书面文件以及保密
协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联
性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其
他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责
任），公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 |
| | 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东可以依照《公司法》第五十七条第二款、
第三款、第四款的规定，要求查阅公司会计账簿、
会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之
日起15日内书面答复股东并说明理由。 |
| 第三十四条股东有权按照法律、行政法规的规定，
通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。 | 第三十六条股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 |
| 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 | 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 |
| 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股
东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于
公司和其他股东合法权益的决定。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格
遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控
股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业
知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会
有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履
行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免
公司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风
险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和
董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外
的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董
事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工
作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预
公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间
不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向
公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划
和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理
的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与
公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：。（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照
有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允
的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保
证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 同业竞争。 | |
| 第四十条控股股东及其他关联方与公司发生的经
营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金控股
股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资
金：
·····
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻
结”的机制，即发现控股股东及其附属企业侵占公
司资产的，应当立即依法向司法部门申请对控股股
东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现被冻结的股份偿还被侵占的资产。 | 删除 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 | 公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保
情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股
东大会审议上述第（二）项担保行为涉及为股东、
实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出
席股东大会的其他股东所持表决权2/3以上通过。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经董事会
审议通过后提交股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规或本章程规定的其他应由股东会
决定的担保情形。
董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意（涉及关联交易的对外担
保事项由出席会议的非关联董事三分之二以上董
事同意）。
股东会在审议对外担保事项时，应经出席股东会股
东所持表决权的过半数通过。股东会审议前款第
（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为公司
股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时， |
| | 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持
表决权过半数通过。如因股东均为表决事项的关联
方造成该次表决无非关联股东参与时，公司可以按
照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出
详细说明。
相关主体违反法律法规和本章程关于公司对外担
保的审批权限、审议程序有关规定，公司审计委员
会应当对存在违规行为的董事、高级管理人员提出
解任的建议。如对公司造成经济损失，公司将追究
其损失赔偿等法律责任。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上
一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年
度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司
住所或者会议通知中列明的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将视审议事项需要提供通讯、网络等其他方式，
为股东参加股东大会提供便利。股东大会议案按照
有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决
通过的，公司还将提供股东大会网络投票系统。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所
或者会议通知中列明的其它地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将视审议事项需要提供通讯、网络等其他方式，为
股东参加股东会提供便利。股东会议案按照有关规
定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，
公司还将提供股东会网络投票系统。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十六条公司在召开股东大会时聘请律师对以
下问题出具法律意见，并与股东大会决议一并公 | 第五十一条公司在召开股东会时聘请律师对以下 |
| 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 问题出具法律意见，并与股东会决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
| 第四十七条股东大会会议由董事会召集，董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开临时股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 | 删除 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 |
| 召集和主持。 | 集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向深圳证监局和深
圳证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低
于10%。召集股东应当在发出股东大会通知前申请
锁定其持有的公司股份。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会和
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时，向深圳证监局和深圳证券交易所提交
有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发
布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。召集股东应当在发出股东会通知前申请锁定
其持有的公司股份。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的
支持，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。对于监事
会或股东自行召集的股东大会，董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的
支持，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。对于审计
委员会或股东自行召集的股东会，董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公 |
| 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。 | 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用
途。 |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在
股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15
日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； |
| 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前1日下午3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：
00.
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前1日下午3：00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午3：00.
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法 |
| 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 | 规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。 | 删除 |
| 第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事和高级管理人员应当列席会议并接受
股东的质询。 |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两
位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同
推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 |
| 以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 |
| 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； |
| （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为10年 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为10年 |
| 第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向深圳证监局及深圳证
券交易所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向深圳证监局及深圳证券交易
所报告。 |
| 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规或本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； |
| （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东
大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决
前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会
议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决
时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席
会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关
联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非
关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董
事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决
的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避
要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被
要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回
避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的
股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行
投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应 | 第八十四条公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，
关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议
主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决
时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席
会议的独立董事予以监督。在股东会对关联交易事
项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东
（包括代理人）、出席会议独立董事有权向会议主
持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理 |
| 在会议记录中详细记录上述情形。
计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股
东投票表决的，不应将其投票计入有效表决，并应
在宣读表决结果时作出特别说明；股东大会决议形
成后，若发现有关联股东未回避表决的，董事会应
在征得公司所在地中国证监会派出机构或证券交
易所的同意后更改股东大会决议，并作更正公告。 | 由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，
在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东
认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股
东会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股
东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形
的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录
上述情形。
计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股
东投票表决的，不应将其投票计入有效表决，并应
在宣读表决结果时作出特别说明；股东会决议形成
后，若发现有关联股东未回避表决的，董事会应在
征得公司所在地中国证监会派出机构或证券交易
所的同意后更改股东会决议，并作更正公告。 |
| 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
······（十一）中国证监会、深圳证券交易
所要求采取网络投票等方式的其他事项。 | 删除 |
| 第八十三条公司召开股东大会应当平等对待全体
股东，······对中小投资者的表决应当单独
计票。 | 删除 |
| 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
股东大会在选举两名以上的董事或监事时应实行
累积投票制。
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董
事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较
高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过
选举决议当日起计算。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基 | 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。下列
情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十及以上时。前述累积投票制是指股
东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获
选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确
定。 |
| 本情况。
非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持
有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会
提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合
并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监
事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临
时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以
书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章
程第五十二条规定的有关董事、监事候选人的详细
资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人
提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情
况。
由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会
民主选举产生。 | 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情
况。
非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持
有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会
提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数1%
以上的股东提出关于提名董事候选人的临时提案
的，最迟应在股东会召开10日以前、以书面提案
的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十
二条规定的有关董事候选人的详细资料。召集人在
接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被
提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主
选举产生。 |
| 第八十六条除实行累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 | 第八十七条除实行累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十七条股东大会审议提案时，不对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| 第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 |
| 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 |
| 第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 |
| 第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
别提示。 |
| 第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过选
举决议之日起计算。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事就任时间自股东会通过选举决议之日起计
算。 |
| 第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2
个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月
内实施具体方案。 |
| 第九十八条公司董事为自然人，董事应具备履行
职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够
的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加
有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，
熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知
识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 |
| 未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员；
（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券
交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司
董事和高级管理人员；
（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券
交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十九条董事由股东大会选举或更换，每届任
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过次日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年。
董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。
董事选聘程序如下：
（一）公开征集董事候选人，单独或合并持有公司
3%以上股份的股东或董事会提出非独立董事候选
人的提案，公司董事会、审计委员会、单独或者合
并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独 |
| | 立董事候选人的提案；
（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格；
（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东会审
议；
（四）股东会对董事候选人提案进行表决；
（五）获股东会通过的董事就任。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董
事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情
况。
董事提名的方式和程序为：
（一）首届非独立董事候选人由发起人提名；下届
非独立董事候选人由上届董事会、单独或者合并持
有公司已发行股份3%以上的股东提名；
（二）首届独立董事候选人由发起人提名；下届独
立董事候选人由公司董事会、审计委员会、单独或
者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；
（三）由职工代表担任的董事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
提名人提出提名董事候选人提案的，最迟应在股东
会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提
出并同时提交本章程规定的有关董事候选人的详
细资料。召集人在收到前述资料后，应尽快核实被
提名候选人的简历及基本情况。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易； | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自 |
| （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
董事获悉控股股东、实际控制人及其关联人出现下
列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报
告，同时通报董事会秘书： | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 |
| （一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大
变化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、
司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清
算等程序的；
（七）对公司有较大影响的其他情形。 | 董事获悉控股股东、实际控制人及其关联人出现下
列情形之一的，应当及时向公司董事会报告，同时
通报董事会秘书：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大
变化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、
司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清
算等程序的；
（七）对公司有较大影响的其他情形。 |
| 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法
授权，······该董事应当事先声明其立场和
身份。 | 删除 |
| 第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向
深圳证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会
议次数超过期间董事会总次数的二分之一。 | 第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向
深圳证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会
议次数超过期间董事会总次数的二分之一。 |
| 第一百零四条董事可以在任期届满前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并应当
在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职
务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说
明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公
司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不
规范运作的，提出辞职的董事应当及时向董事会报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会
时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。 |
| 数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效
之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规
和公司章程的规定继续履行职责。公司应当在2个
月内完成补选。
董事长在任职期间离职，公司独立董事应当对董事
长离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是
否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董
事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，
费用由公司承担。 | |
| 第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任
期届满后三年内仍然有效。董事对公司商业秘密
保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事任职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或
任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。 |
| 第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 新增 | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零七条公司设立独立董事。独立董事应按
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
······独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。 | 删除 |
| 新增 | 第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事
会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
| 新增 | 第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于董事
会人数的1/3；设董事长1人。副董事长1人，董
事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
董事会应当设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会，任期与董事会任期一致，并制
定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组
成，但审计委员会成员应当为不在上市公司担任高
级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召
集人，审计委员会中应至少有1名独立董事是会计
专业人士并由其担任召集人。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案提交董事会审议决定。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。董事会专门委员会职责：
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 | 第一百零九条公司设董事会，对股东会负责。
董事会由8名董事组成，其中职工代表董事一名，
且独立董事不少于董事会人数的1/3；设董事长1
人。副董事长1人，董事长、副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 |
| 程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
战略与ESG发展委员会主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议，对公司
ESG事项进行审议及监督。
董事会对审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会可以
设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。 | |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、 |
| 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股
票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东
大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
但下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。 | 债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
超过股东会或公司章程授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公 | 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对 |
| 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明。 | 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作
出说明。 |
| 第一百一十一条董事会依照法律、法规及有关主
管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事
规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条董事会依照法律、法规及有关主
管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事
规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十二条董事会审议公司收购或出售资产
（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究或开发项目的转移、签订许可协议、关联交易、
对外担保、融资等事项的权限如下：
（一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材
料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或
开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限
如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的10%以上，且低于最近一期经审计总资产
的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上、低于50%，且绝对金额超过1,000
万元人民币、低于5,000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上、低于50%，且绝对金额超过100万
元人民币、低于500万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上、低于50%，
且绝对金额超过1,000万元人民币、低于5,000万 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃
料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项
目的转移、签订许可协议、关联交易、对外担保、
融资、捐赠等事项的权限如下：
（一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材
料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或
开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限
如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的10%以上，且低于最近一期经审计总资产
的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上、低于50%，且绝对金额超过1,000
万元人民币、低于5,000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 |
| 元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上、低于50%，且绝对金额超
过100万元人民币、低于500万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保
事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万
元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交
易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上，但低于3,000万元或低于
最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董
事会审议。
（四）在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司
最近一期经审计净资产30%的融资事项，由公司董
事会审批。
有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有特别
规定的，应按相关特别规定执行。 | 润的10%以上、低于50%，且绝对金额超过100万
元人民币、低于500万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上、低于50%，
且绝对金额超过1,000万元人民币、低于5,000万
元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上、低于50%，且绝对金额超
过100万元人民币、低于500万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）本章程规定的应由股东会审议的对外担保事
项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万
元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交
易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上，但低于3,000万元或低于
最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董
事会审议。
应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议。
（四）在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司
最近一期经审计净资产30%的融资事项，由公司董
事会审批。
（五）单笔捐赠金额（价值）30万元以上，或对
同一受益人（单位）的当年累计捐赠总额50万元
以上，或年度累计捐赠总额100万元以上的捐赠，
应由董事会审批。
有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有特别
规定的，应按相关特别规定执行。 |
| 第一百一十三条公司发生本规则第一百一十二条
第一款所述交易（受赠现金资产除外）达到下列标
准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东
大会审议：
······
公司发生第一百一十二条第一款规定的“购买或出
售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审 | 删除 |
| 计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权2/3以上通过。已按前述
规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 | |
| 第一百一十四条公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元
以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易，应提交股东大会审议。
应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议。 | 删除 |
| 第一百一十五条在一个会计年度内单笔或累计金
额占公司最近一期经审计净资产30%以上的融资事
项由董事会审议通过后报公司股东大会审批。 | 删除 |
| 第一百一十六条董事会设董事长1人；副董事长1
人，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会
以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 删除 |
| 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代
表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（七）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于
30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交
易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%的关联交易；
（八）决定公司购买或出售资产（不含原材料、燃
料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产）、对外投资（含对子公司投资等，证券投资、
委托理财、风险投资等投资事项除外）、提供财
务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 | 第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于
30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交
易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%的关联交易；
（八）决定公司购买或出售资产（不含原材料、燃
料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产）、对外投资（含对子公司投资等，证券投资、
委托理财、风险投资等投资事项除外）、提供财
务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权 |
| 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权
或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协
议等交易事项的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的5%以上，且低于最近一期经审计总资产的
10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的5%以上、低于10%，且绝对金额超过500
万元人民币、低于1,000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的5%以上、低于10%，且绝对金额超过50万元
人民币、低于100万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的5%以上、低于10%，且
绝对金额超过500万元人民币、低于1,000万元人
民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的5%以上、低于10%，且绝对金额超过
50万元人民币、低于100万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易事项董事长权限以下部分由总经理行使。
（九）单笔融资金额超过公司最近一期经审计净资
产值（按合并会计报表计算）5%且不超过10%的融
资事项、报董事长审批决定，董事长在同一会计年
度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最
近一期经审计净资产值的10%；
上述交易事项董事长权限以下部分由总经理行使。
（十）董事会授予的其他职权。
有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有特别
规定的，作出决定的具体权限应符合该等规定。 | 或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协
议等交易事项的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的5%以上，且低于最近一期经审计总资产的
10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的5%以上、低于10%，且绝对金额超过500
万元人民币、低于1,000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的5%以上、低于10%，且绝对金额超过50万元
人民币、低于100万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的5%以上、低于10%，且
绝对金额超过500万元人民币、低于1,000万元人
民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的5%以上、低于10%，且绝对金额超过
50万元人民币、低于100万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易事项董事长权限以下部分由总经理行使。
（九）单笔融资金额超过公司最近一期经审计净资
产值（按合并会计报表计算）5%且不超过10%的融
资事项、报董事长审批决定，董事长在同一会计年
度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最
近一期经审计净资产值的10%；
上述交易事项董事长权限以下部分由总经理行使。
（十）董事会授予的其他职权。
有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有特别
规定的，作出决定的具体权限应符合该等规定。 |
| 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
其职务。 | 第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长
的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， |
| | 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全
体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议
召开5日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下
以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会
议的除外。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日前以书面或电子
短信等其他方式通知全体董事。 |
| 新增 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 新增 | 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议应以
书面形式在会议召开2日前通知全体董事，但在特
殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召
开临时董事会会议的除外。 |
| 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十七条公司召开董事会会议，应当在会
议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否
决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。
董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者按
照相关规定需及时披露的，公司应当及时披露。 | 删除 |
| 新增 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 |
| | 告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 |
| | 表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的审计委员会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。前述专门委员会成员全部由董事组成，任期与
董事会任期一致。其中独立董事应当在薪酬与考核
委员会、提名委员会成员中占多数并担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、
行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 |
| | 项。 |
| 新增 | 第一百三十九条董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘
任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会根据总经理的提
名聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
和其他经董事会确认的管理人员为公司高级管理
人员。 | 第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘任
或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会根据总经理的提
名聘任或解聘。 |
| 第一百二十九条本章程第九十八条规定的不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零
一条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程第九十九条规定的不得担
任董事的情形，本章程关于离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百O一条关于董事的忠实义务和第一百
零二条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 |
| 新增 | 第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。 |
| 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人和其他经董事会确认的管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公
司职工的聘任和解聘；
（九）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上
没有表决权。 | 第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人和其他经董事会确认的管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公
司职工的聘任和解聘；
（九）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，
报董事会批准后实施。总经理工作细则包括以下内
容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十五条总经理应制订总经理工作细则，
报董事会批准后实施。 |
| 新增 | 第一百四十六条总经理工作细则包括以下内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， |
| | 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳动合同规定。 |
| 新增 | 第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 |
| 第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十六条 公司设董事会秘书······董
事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。 | 删除 |
| 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格：
······（5）有关法律、法规、规范性文件
规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 删除 |
| 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
······
（五）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证
券交易所要求履行的其他职责。 | 删除 |
| 第一百三十九条公司应当为董事会秘书履行职责
提供便利条件， | 删除 |
| ······
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和
严重阻挠时，可以直接向有关主管部门报告。 | |
| 第一百四十条董事会秘书由董事长提名，
······直至公司正式聘任董事会秘书。 | 删除 |
| 第一百四十一条 公司在聘任董事会秘书的同
时,······不得无故将其解聘 | 删除 |
| 第七章 监事会
（第一百四十二条至一百五十六条） | 删除 |
| 第一百五十九条公司除法定的会计帐簿外，不另
立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立
帐户存储。 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另
立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储。 |
| 第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、······
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 | 删除 |
| 第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 | 删除 |
| 第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司
的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公
司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与
股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事
会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在
制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会
和公众投资者的意见。
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润
分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者
现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取
现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需
求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提
下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金
流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准。
（四）公司利润分配的具体条件：公司上一会计年
度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，如公司
无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式
分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低
于当年实现的可供股东分配的利润的10%。具体每
个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状
况和未来资金使用计划提出预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 | 第一百五十六条公司的利润分配政策为：
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司
的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公
司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与
股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事
会制定及审议通过后报由股东会批准；董事会在制
定利润分配方案时应充分考虑独立董事和公众投
资者的意见。
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润
分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者
现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取
现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需
求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提
下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金
流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审
议后提交公司股东会批准。
（四）公司利润分配的具体条件：公司上一会计年
度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，如公司
无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式
分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低
于当年实现的可供股东分配的利润的10%。具体每
个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状
况和未来资金使用计划提出预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 |
| 所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利
润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特
别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等
方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调
整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政
策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，
经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会
审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权
2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应
通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股
东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小
股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 | 所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利
润或调整利润分配政策时，需经公司股东会以特别
决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等
方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调
整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政
策的议案，需事先征求独立董事的意见，经公司董
事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，该事
项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。
为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投
票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必
要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要
求； |
| 要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。 | 2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。 |
| 新增 | 第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 新增 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。 |
| 第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审
计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十条公司内部审计机构配备专职审计人
员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。内
部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 |
| | 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所必
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股
东大会决定。 | 第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东
会决定。 |
| 第一百七十条 公司解聘或续聘会计师事务所由
股东大会作出决定。 | 删除 |
| 第一百七十一条公司解聘或不再续聘会计师事务
所的，提前30天事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
司有无不当情形。 | 第一百六十九条公司解聘或不再续聘会计师事务
所的，提前30天事先通知会计师事务所，公司股
东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
有无不当情形。 |
| 第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知，
以本章程第一百七十二条规定的方式进行。 | 第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进
行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以
本章程第一百七十二条规定的方式进行。 | 第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以
本章程第一百七十条规定的方式进行。 |
| 第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以
本章程第一百七十二条规定的方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通 | 第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知 |
| 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 |
| 第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在本章程第一百七十八条规定的公司
指定的披露信息的报纸上公告。 | 第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十八
条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十三条公司需要减少注册资本时，将编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 新增 | 第一百八十四条公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 |
| | 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百八十六条第（一）、（二）、
（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项情形的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 |
| 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | |
| 新增 | 第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第
（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起15日内组成进行清算。清算组由董
事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于六十日内在本章程第一百七十八
条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于六十日内在指定报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 | 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经 |
| 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 | 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 |
| 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。 | 第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修
改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修改
本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百条董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第一百九十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， | 第二百零二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例 |
| 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 | 虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 |
| 第二百条董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零三条董事会可依照章程的规定，制定章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百零二条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”都含本数；“过”“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零七条本章程附件包括股东会议事规则、
董事会议事规则。 |
| 第二百零五条 本章程经公司股东大会审议通过
后，自公布之日起施行。 | 第二百零八条本章程经公司股东会审议通过后，
自公布之日起施行。 |
