同兴达(002845):深圳同兴达科技股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度
证券投资与衍生品交易管理制度 第一章总则 第一条为规范深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称“公司”)证券投资与衍生品交易行为，建立完善有序的投资决策管理机制，有效防范投资风险，保证公司资金安全，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及公司章程等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 本制度所称衍生品是指远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可包括上述标的的组合。 以下情形不适用于本制度： 1、作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为； 2、固定收益类或者承诺保本的投资行为： 3、参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利： 4、购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资：5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第三条本制度适用于公司及下属子公司的证券投资与衍生品交易行为。未经公司批准，公司下属子公司不得进行证券投资与衍生品交易。 第四条公司开展证券投资与衍生品交易的基本原则： 1、公司开展证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定。 2、公司开展证券投资与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 3、公司开展证券投资与衍生品交易应控制资金规模，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。 第五条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。公司进行证券投资和衍生交易必须以公司的名义并在公司账户中进行，不得使用他人账户。 第六条公司从事套期保值业务的期货品种仅限于公司生产经营相关的产品或者所需的原材料及物资等。 第二章决策权限 第七条公司进行证券投资与衍生品交易的决策权限如下： (一)公司进行证券投资，投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，应在公司董事会审议通过后提交股东会审议：证券投资单次或连续十二个月内累计金额未达到董事会审议标准的，由董事长审批。 (二)公司进行衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，需经董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。 (三)公司从事超过董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东会审议通过后方可执行。 公司应当在发出股东会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。 (四)公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东会审议，并在审议后予以公告。 第八条公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。 第三章风险控制及监管 第九条公司财务部及相关部门负责证券投资与衍生品交易资金的筹集、使用管理、项目实施等具体事宜。 公司进行衍生品交易前，由财务部与多个交易对手与多种产品之间比较、询价，必要时可聘请专业机构就衍生品交易出具可行性报告。 公司进行委托理财时，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第十条公司审计部负责对证券投资与衍生品交易的审计与监督，每个会计年度末应对所有证券投资与衍生品交易进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应及时报告公司董事会。 第十一条公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资与衍生品交易情况，以加强对公司证券投资与衍生品交易项目的前期与跟踪管理，控制风险。 第十二条公司独立董事有权对证券投资与衍生品交易资金使用情况进行检查，有权聘请独立的外部审计机构对证券投资与衍生品交易资金进行专项审计。 第十三条公司审计委员会有权对证券投资与衍生品交易资金使用情况进行监督。 第十四条公司在证券投资与衍生品交易实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，相关责任人应在第一时间向董事长报告并同时告知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告，及时履行相关的信息披露义务。 第四章信息披露 第十五条公司证券投资与衍生品交易应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《信息披露管理制度》等相关规定及时履行信息披露义务。证券部负责公司证券投资与衍生品交易事项的对外披露事宜，公司参与证券投资与衍生品交易的人员均为公司信息披露义务人，有义务和责任向公司董事会秘书报告公司的证券投资与衍生品交易情况。 第十六条公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第十七条公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如有)价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万人民币的，公司应当及时披露。 第十八条公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。 第十九条公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回：（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更： （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件： （四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。 第二十条公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 第五章附则 第二十一条本制度的“以上”、“以下”均包含本数，“以内”、“超过”均不包含本数。 第二十二条本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十四条本制度经董事会审议通过之日起生效。 深圳同兴科技股份有限公司董事会 2025年8月26日 中财网
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