同兴达(002845):深圳同兴达科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年8月）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条为明确深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会的职责，提高工作效率，确保科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《深圳同兴达科技股份有限公司章程》“ ” （以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章人员组成 第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应超过半数并担任召集人。 第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。 第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会在委员内任命。 第六条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章职责权限 第七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第八条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章决策程序 第十条公司人力资源部门组织协调相关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十二条薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，会议召开前七天通知全体委员，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议可以随时召开。 会议由召集人主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采用通讯表决方式召开。 第十五条如有必要，薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。 第十八条薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。 第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家有关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十四条本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释，并自董事会审议通过之日起施行。 深圳同兴达科技股份有限公司董事会 2025年8月26日 中财网
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