同兴达(002845):深圳同兴达科技股份有限公司董事会秘书工作细则
深圳同兴达科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、其他规范性文件及《深圳同兴达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《董事会议事规则》的规定，特制订本工作规范。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备以下基本条件： （一）具有良好的职业道德和个人品德； （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识。 第四条 除了具备本规范第三条规定的基本条件外，董事会秘书还应当具备以下条件： 深圳同兴达科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 （一）从事金融、财务、会计、工商管理、法律、工作三年以上； （二）具有大学本科以上文化程度； （三）通过深圳证券交易所组织的董事会秘书资格考试，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形； （二）自受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（四）法律、法规或其他规范性文件及中国证监会、证券交易所规定的不宜担任董事会秘书的其他情形。 《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第七条 公司聘任的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。 第三章 工作职责 第八条 董事会秘书是公司与监管机构、证券交易所之间的指定联络人，负责公司与监管机构及交易所之间的及时沟通和联络，依法准备和及时递交中国证监会、公司注册地证监局、政府有关部门及证券交易所要求董事会、股东会出具深圳同兴达科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 的报告和文件。 第九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并办理公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 深圳同兴达科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会聘任董事会秘书，应向股东会报告，应该及时公告并向中国证监会、公司注册地证监局和证券交易所备案。 公司在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十二条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向中国证监会、公司注册地证监局及证券交易所备案的资料包括：（一）董事会秘书的品德、工作能力及表现等； （二）董事会秘书的履历、学历证明、相关工作经历； （三）董事会秘书取得的由证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书；（四）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （五）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （六）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 深圳同兴达科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向中国证监会、公司注册地证监局和证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十四条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应当自该事实发生之日起一个月内终止对其聘任： （一）出现本规范第六条规定的情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司和投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规章制度及《公司章程》，给投资者造成重大损失的； （五）证券交易所认为不具备继续出任董事会秘书条件的。 第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十六条 公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按本规范第十八条所要求提供的资料和必须履行的手续，重新聘任董事会秘书。 第十七条 董事会秘书离任前，应接受公司董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项，并有向中国证监会、公司注册地证监局、证券交易所反映申诉个人意见的权利。 第十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理深圳同兴达科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第十九条 有关董事会的工作事项 （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容： 1．会议届次和召开的时间、地点和方式 2．会议通知的发出情况； 3．会议召集人和主持人； 4．董事亲自出席和受托出席的情况； 5．关于会议程序和召开情况的说明； 6．会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 7．每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；8．与会董事认为应当记载的其他事项。 除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 （四）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装深圳同兴达科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 订成册，建立档案。 第二十条 有关股东会的工作事项 （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作； （二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告，会议通知应载明下列内容： 1．会议的召开日期、地点和会议期限； 2．提交会议审议的事项； 3．以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4．有权出席股东会股东的股权登记日； 5．投票代理委托书的送达时间和地点； 6．会务常设联系人姓名、电话号码。 （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1．拟交由股东会审议的议案全文； 2．拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合/ 同和或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 深圳同兴达科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 3．股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4．董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。 （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会； （六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录，会议记录应载明以下内容： 1．会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 2．会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； 3．出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4．对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5 ．股东的质询意见、建议及董事会的答复或说明等内容； 6．律师及计票人、监票人姓名； 7 ．股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容； 8．股东会会议记录由出席会议的董事和记录员签名。 （八）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定及时将股东会决议进行公告； 深圳同兴达科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 （九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第二十一条 董事会秘书应根据有关法律、法规及公司另行制定的信息披露制度履行信息披露相关职责。 第五章 法律责任 第二十二条 如董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失时，除依照《公司法》一百一十二条第三款的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了职责。 第二十三条 董事会秘书出现本规范第十四条规定情形之一时，证券交易所可采取以下处罚措施： （一）向公司董事会通报并建议免除其任职资格； （二）情节严重者，不得从事证券交易所其他上市公司董事会秘书的工作，并通过公共传播媒介向社会公众披露； （三）向公司董事会或中国证监会、公司注册地证监局提出处罚意见。 第二十四条 董事会秘书对所受处罚不服，可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会、公司注册地证监局或指定机构提出申诉。 第六章 附 则 第二十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件深圳同兴达科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 以及《公司章程》的有关规定执行。本规范与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十七条 本细则自董事会审议通过后生效并实施。 深圳同兴达科技股份有限公司 董事会 2025年8月26日 中财网
 |