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协昌科技(301418):对外投资管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月27日 01:51:25 中财网 |
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强江苏协昌电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《江苏协昌电子科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为（设立或者增资全资子公司除外）。即公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。
第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称子公司)的一切对外投资行为。子公司对外投资的，需根据本制度确定的决策权限经公司批准后，再由该子公司依其内部决策程序批准后实施。
制度执行，不适用本制度规定。
第二章 对外投资审批权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《创业板股票上市规则》《上市公司规范运作指引》和有关法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条 （一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会审议后股东会批准后方可实施：
1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。
（三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，根据公司《总经理工作细则》进行决策。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当根据本制度的规定，由总经理审批或其授权人士、公司董事会、股东会逐级审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（一）款和第（二）款的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述投资构成购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包括在内。
上述投资属于公司设立有限责任公司或者股份有限公司，按照所设立公司的章程的规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第（一）、第（二）款的规定。
公司在12个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适用本条第（一）、第（二）款的规定。已按照本条第（一）、第（二）款的规定进行审批的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。
第三章 对外投资管理的组织机构
第八条 公司股东会、董事会及总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第九条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十条 公司总经理办公室负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟投资的项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十三条 公司证券部应严格按照《公司法》《创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、公司《信息披露制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 对外投资的决策及资产管理
第十四条 公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行性分析。业务部门将可行性分析资料及其他有关资料报总经理或者总经理办公会，总经理或者总经理办公会审批通过的，按本制度关于审批权限的规定报董事会或者股东会审批。
第十五条 决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或者隐含的限制；
（二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。
第十六条 公司董事会审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。
第十七条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
第十八条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十九条 公司进行证券投资的，公司董事会、股东会应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。
第二十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第二十二条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十三条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第二十四条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理地预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第二十五条 公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第二十六条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十七条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第二十八条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第二十九条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第三十条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章 对外投资的转让与回收
第三十一条 发生下列情况之一时，公司可依法回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第三十二条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其他原因。
第三十三条 对外投资的回收和转让须符合《公司法》《上市规则》《公司章程》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，防止公司资产流失。
第七章附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。
第三十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
江苏协昌电子科技集团股份有限公司
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