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协昌科技(301418):修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度

 时间：2025年08月27日 01:51:53 中财网

原标题:协昌科技:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：301418 证券简称：协昌科技 公告编号：2025-028
江苏协昌电子科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。江苏协昌电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，该议案中部分议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：一、关于修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，并结合公司业务发展需要等实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项并签署相关文件，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。

具体修订内容详见附件《公司章程》修订对照表，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别数字符号的语体转换、标点符号变化、目录页码变更等，不涉及实质内容改变的情况下，未再逐项列示。

本次变更具体内容最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的变更、备案登记相关手续。

二、关于制定、修订部分公司治理制度的情况
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套制度规则要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟制定、修订部分公司治理制度。具体情况如下：

序号制度名称类型是否提交股东大
　　　会审议
1董事离职管理制度制定否
2信息披露暂缓与豁免业务管理制度制定否
3互动易平台信息发布及回复内部审核制度制定否
4舆情管理制度修订否
5董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理制度修订否
6董事会秘书工作制度修订否
7独立董事专门会议制度修订否
8内部控制制度修订否
9内部审计制度修订否
10内幕信息知情人登记管理制度修订否
11年报信息披露重大差错责任追究制度修订否
12审计委员会议事规则修订否
13提名委员会议事规则修订否
14战略委员会议事规则修订否
15薪酬与考核委员会议事规则修订否
16投资者关系管理办法修订否
17委托理财管理制度修订否
18信息披露管理制度修订否
19重大信息内部报告制度修订否
20子公司管理制度修订否
21总经理工作细则修订否
22股东会议事规则修订是
23董事会议事规则修订是
24董事及高级管理人员薪酬管理制度修订是
25独立董事工作制度修订是
26对外担保决策制度修订是
27对外投资管理制度修订是
28防范控股股东及其他关联方资金占用制度修订是
29关联交易管理制度修订是
30会计师事务所选聘制度修订是
31货币资金管理制度修订是
32累积投票制实施细则修订是
33利润分配管理制度修订是
34募集资金管理制度修订是
上述序号22—34制度的修订尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施，其中序号22、23制度的修订应当经股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。

三、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
特此公告。

江苏协昌电子科技集团股份有限公司
董事会
2025年8月27日
附件一：
《公司章程》修订对比表

公司章程（2024年1月）公司章程（2025年8月）
第一条 为维护江苏协昌电子科技集团股份有限公司（以下简 称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护江苏协昌电子科技集团股份有限公司（以下简 称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由江苏协昌 电子科技有限公司以整体变更方式发起设立的股份有 限公司。公司在苏州市工商行政管理局注册登记，并 取得统一社会信用代码为91320500576716773K的营 业执照。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。公司由江苏协昌电子科技有限公司以整体变 更方式发起设立；公司在苏州市工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91320500 576716773K。
新增第六条 公司注册资本为人民币7,333.3334万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变 更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本 的决议后，授权董事会具体办理注册资本的变更登记 手续。
新增第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人， 董事长为代表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果 由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。

　法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。　　　　　　　　　　
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。　　　　　　　　　　
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。　　　　　　　　　　
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会认定的 其他人员。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人 员。　　　　　　　　　　
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明 公司股东所持股份的凭证。第十六条 公司的股份采取股票的形式。　　　　　　　　　　
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当 相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额　　　　　　　　　　
新增第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。　　　　　　　　　　
第十九条 公司设立时，发起人及其认购的股份数、比例、出资 方式和出资时间如下： 序 发起人姓 认购股份 持股比 出资方式 号 名 数 例 净资产折 1 顾挺 3,335万股 66.7% 股 2 顾韧 1,665万股 33.3% 净资产折第二十条 公司发起人为顾挺、顾韧，公司设立时，发起人及其 认购的股份数、比例、出资方式和出资时间如下： 序 发起人姓 认购股份 持股比 出资方式 号 名 数 例 净资产折 1 顾挺 3,335万股 66.7% 股 2 顾韧 1,665万股 33.3% 净资产折　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　序 号发起人姓 名认购股份 数持股比 例出资方式
　1顾挺3,335万股66.7%净资产折 股　　　　　　
　　　　　　　1顾挺3,335万股66.7%净资产折 股
　2顾韧1,665万股33.3%净资产折　　　　　　
　　　　　　　2顾韧1,665万股33.3%净资产折
　　　　　股　　　　　股
　合计5,000万股100%-　　　　　　　
　　　　　　合计5,000万股100%-　　
　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　
新增第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本 条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及 深圳证券交易所的规定。　　　　　　　　　　
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定 经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方 式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。　　　　　　　　　　
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的 除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的 除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；　　　　　　　　　　

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 让或者注销。（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
新增第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 并在下列情形下不得转让所持本公司股份： （一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内； （二）董事、监事、高级管理人员在离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不 转让并尚在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规 定的其他情形。第三十条 发起人公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本 公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责第三十一条 公司董事、高级管理人员、公司持有百分之五以上股 份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查 询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权 的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查 询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权 的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。
新增第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的 股东有权请求人民法院认定无效。 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续18 0日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有 公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的 按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
　债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规 中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务 维护公司利益。
新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条
　控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和本章程 规定的范围内行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定的应由股东大会批准的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准本章程规定的应由股东会批准的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近 一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度 股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最 近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年 度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规 则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行 审议。公司下列对外担保事项，应当在公司董事会审 议通过后提交公司股东大会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司 在一年内的对外担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 （五）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产1 0%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者 本章程规定的其他需经股东大会审议批准的担保事 项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3 以上董事同意。股东大会审议前款第（三）项担保事 项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑第四十七条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露 公司下列对外担保事项，应当在公司董事会审议通过 后提交公司股东会审议： （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30%； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者 本章程规定的其他需经股东会审议批准的担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第 （三）项担保事项时，应当经出席股东会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑 在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股 东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第 一款第（一）项、第（四）项、第（五）、第（七） 项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年 度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内 未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其 他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 违反本条对外担保审批权限、审议程序规定为他人取 得本公司担保而给公司造成损失的,负有责任的人员应 当承担赔偿责任。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担 保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东 不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股 东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际 控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，不损害公司利益的，属于本条第一款第（一 项、第（四）项、第（五）、第（七）项情形的，可 以免于提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内 未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其 他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 违反本条对外担保审批权限、审议程序规定为他人取 得本公司担保而给公司造成损失的,负有责任的人员应 当承担赔偿责任。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 或者本章程所规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 或者本章程所规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。
签署第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出 书面要求之日作为计算基准日。　
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或会议通知 中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还可以在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。第五十条 本公司召开股东会的地点为公司会议室或会议通知中 指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还可以在保证股东会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后1 0日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后1 0日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。
第四十九条 公司监事会或者公司股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知公司董事会，同时向深圳证券交易所备案 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于1 0%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十五条 公司审计委员会或者公司股东决定自行召集股东会 的，须书面通知公司董事会，同时向深圳证券交易所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百 分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
--第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书将予配合。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的 费用由本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东（在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日）。第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以书面方式通知 各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方 式通知各股东（在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日）。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并且可以书面委托代理人出席会议和参加表决 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 会，并且可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）其他需要列明的事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事及中介 机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露相关意见。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（七）其他需要列明的事项。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事、候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日以书面形式说明原因。第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或 取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。
第五十九条第六十五条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出 席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出 席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的 应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的 应加盖法人单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
新增第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作 为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作 为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录包括（但不限于）以下内容： （一）会议时间、会议地点、会议议程、会议召集人 会议主持人、会议召开方式以及会议通知的发出情况 等基本信息； （二）出席或者列席会议的董事、监事、总经理和其第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 包括（但不限于）以下内容： （一）会议时间、会议地点、会议议程和会议召集人 姓名或者名称； （二）出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名
他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 （六）见证律师以及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 （六）见证律师以及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。中小投资者是指除单独或者合计持有公 司5%以上股份的股东、持有公司股份的公司董事、监 事、高级管理人员之外的公司其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别 股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。中小投资者是指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东、持有公司股份的公司董事、高级 管理人员之外的公司其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关于关联股东的回避和表决程序，由关联交易管理制 度规定。第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所有 关规则的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否 构成关联交易作出判断并确定关联股东的范围，关联 股东或其代理人可以出席股东会，并可以依照会议程 序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避 表决； （二）股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应 主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表 决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行 表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股 东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会 议记录。 （三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席 股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为 有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要 以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股 东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过， 方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决 议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第八十二条第八十七条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时 每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 告知候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人、监事候选人提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持 有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，提名候 选人人数不得超过拟选任的非独立董事人数。 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者 合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名。依法设 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。提名候选人人数不得超过拟 选任的独立董事人数。 （三）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独 或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东 提名，提名候选人人数不得超过拟选任的非职工代表 担任的监事人数。 （四）由公司职工代表担任的监事由公司职工以民主 方式提名，经公司职工代表大会选举产生。 （五）单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以 上的股东提名董事候选人或非职工代表担任的监事候 选人的，须于股东大会召开10日前以书面方式将有关 提名董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事 的简历和基本情况。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持 有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名， 提名候选人人数不得超过拟选任的非独立董事人数。 （二）独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有 公司已发行股份百分之一以上的股东提名。依法设立 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。提名候选人人数不得超过拟选 任的独立董事人数。 （三）由公司职工代表担任的董事由公司职工以民主 方式提名，经公司职工代表大会选举产生，无需提交 股东会审议。 （四）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分 之一以上的股东提名董事候选人的，须于股东会召开 十日前以书面方式将有关提名董事候选人的简历提交 股东会召集人。 股东会选举董事（包括独立董事）时，实行累积投票 制，具体办法如下： 股东在选举董事（包括独立董事）时，可投票数等于 该股东所持有的股份数额乘以待选董事（包括独立董 事）人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个 董事（包括独立董事）候选人，按得票多少依次决定 董事（包括独立董事）的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否 则视为弃权。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
行搁置或不予表决。不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为深港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议 的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会
监事在股东大会结束后立即就任，至本届董事会、监 事会任期届满之日为止。结束后立即就任，至本届董事会任期届满之日为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方 案。第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知 识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行 其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作 为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌 握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董 事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表 大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选 人聘任议案的日期为截止日。第一百条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知 识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行 其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作 为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌 握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期之日起未逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董 事、高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务，停止其履职。
第九十六条第一百零一条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 当公司职工人数达到三百人以上的，董事会成员中应 当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事 高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数， 或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或 独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在其辞职或任职结束后两年内仍然有 效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在离职生 效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间 或者约定的期限内并不当然解除；其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般应 在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效，但是，另 有约定的除外。　
新增第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百零六条第一百零九条
董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董 事长1名。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董 事三名，职工董事一名，设董事长一人。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财 关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所；第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 （十六）超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议 事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事 规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件 由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。具体权限如下： （一）公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资 助除外，交易的范围以《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》的规定为准）达到以下标准的，由股东大 会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5 0%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,00 0万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。具体权限如下： （一）公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资 助除外，交易的范围以《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》的规定为准）达到以下标准的，由股东会 审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5 0%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币 6、与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,0 00万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易事项。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述第 6项的规定提交股东大会审议： （1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖 的（不含邀标等受限方式）； （2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产 获得债务减免、接受担保和资助等； （3）关联交易定价为国家规定的； （4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银 行规定的同期贷款利率标准； （5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事 高级管理人员提供产品和服务的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免等，可免于按照上述第1至5项的规定 履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5项标准 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，可免于按照上述第1至5项的规定履行股东 大会审议程序。 （二）公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资 助除外，交易的范围以《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》的规定为准）事项，由董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1 0%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 6、与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3, 000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易事项。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述第6 项的规定提交股东会审议： （1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖 的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形 成公允价格的除外； （2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产 获得债务减免等； （3）关联交易定价为国家规定的； （4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银 行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级 管理人员提供产品和服务的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免等，可免于按照上述第1至5项的规定履 行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，可免于按照上述第1至5项的规定履行股东会 审议程序。 （二）公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资 助除外，交易的范围以《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》的规定为准）事项，由董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1 0%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
以上，且绝对金额超过100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,00 0万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币 6、本章程第四十一条规定的须提供股东大会审议通过 的对外担保以及公司为关联人提供担保之外的其他对 外担保事项； 7、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以 上、或者公司与关联法人达成的交易金额在300万元 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5% 以上关联交易事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 （三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披 露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过7 0%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资 助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的1 0%； 3、交易所或者本章程规定的其他情形。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范 性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、 法规及规范性文件的规定执行。利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,00 0万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币 6、本章程第四十七条规定的须提供股东会审议通过的 对外担保以及公司为关联人提供担保之外的其他对外 担保事项； 7、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上 或者公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 关联交易事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 未达到上述标准需董事会审议通过的交易事项，由董 事会授权总经理或其他授权人士审批。 （三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披 露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审 议通过后提交股东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过7 0%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资 助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的1 0%； 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用上述规定。 3、交易所或者本章程规定的其他情形。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范 性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法 规及规范性文件的规定执行。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会 行使的职权授予董事长、经理等行使。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议须于会议召开3日以前书 面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董 事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议须于会议召开三日以前书 面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由 董事会批准的对外担保、财务资助事项，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2 /3以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由 董事会批准的对外担保、财务资助事项，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席， 独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中 应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席， 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，独立董 事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面 委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一 项事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作 出或者接受表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他 董事出席而免除。 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事 的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向 董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联 董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记 录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年
第一百二十三条 董事会会议记录包括（但不限于）以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结 果应当载明“赞成”、“反对”或者“弃权”的票数）； （六）应当载入会议记录的其他内容。第一百二十五条 董事会会议记录包括（但不限于）以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结 果应当载明“赞成”“反对”或者“弃权”的票数）。
新增第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
　披露。
新增第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。
新增第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议；
　（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理 由。
新增第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
新增第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
　议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百三十三条 董事会下设专门委员会，包括战略委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会。董事会专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定 专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
新增第一百三十四条 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换 外部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外 部审计的协调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、公 司章程规定及董事会授权的其他事项。
新增第一百三十五条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计 专业人士担任召集人。
新增第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所；
　（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
新增第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专 门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。 其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有 关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其 规定。
新增第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
　采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议 （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章监事会整章删除
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工；第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、召开、文件保管以及公司股东资料管理 负责信息披露事务等事宜。 公司董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由 董事会委任，对董事会负责。董事会秘书应当遵守法 律、行政法规、部门规章以及本章程的相关规定。第一百五十条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会 议的筹备、召开、文件保管以及公司股东资料管理， 负责信息披露事务等事宜。 公司董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由 董事会委任，对董事会负责。董事会秘书应当遵守法 律、行政法规、部门规章以及本章程的相关规定。
第一百五十条 公司在每个会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每个会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十三条 公司在每个会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每个会 计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的股利分配政策为：第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进 行股利分配。公司的股利分配应当重视对投资者的合 理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定性 在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营 和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分 配政策。 2、公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期 现金分配。 3、公司若无重大资金支出安排，每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任 意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 4、在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提 下，基于对回报投资者和分享公司价值的考虑，当公 司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利 具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大 会审议批准。 5、公司股东大会对公司的利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在公司股东大会召开后2个月内完成股 利(或者股份)的派发事项。 6、公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并且按照《公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分配政策： （1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占的比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占的比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占的比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 7、上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现 时： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买（一）公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方 式进行股利分配；在符合现金分红的条件下，公司应 当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司的股 利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配 政策应当保持连续性和稳定性；在公司盈利能力、现 金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提 下，公司将实施积极的现金股利分配政策。 （二）公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行 中期现金分配。 （三）公司若无重大资金支出安排，每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之 十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。 （四）在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前 提下，基于对回报投资者和分享公司价值的考虑，当 公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股 利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股 东会审议批准。 （五）公司股东会对公司的利润分配方案作出决议后 公司董事会须在公司股东会召开后2个月内完成股利 (或者股份)的派发事项。 （六）公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照《公司 章程》规定的程序，提出差异化的现金分配政策： 1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占的比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占的比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占的比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 （七）现金分红具体条件：
资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的10%或者资产总额的5%； （2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数； （3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润）为正值；公司董事会 认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以 及持续发展的需求； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告（中期分红除外）； 3、未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除外），或在考虑实施前述 重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的 前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满 足。 （八）上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况 出现时： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资 产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的百分之十或者资产总额的百分之五； 2、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数； 3、中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。
第一百五十四条 公司调整利润分配政策的决策程序为： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要 确需调整公司利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公 司应当通过修改《公司章程》中关于利润分配的相关 条款进行利润分配政策的调整，决策程序为： 1、公司应当充分听取中小股东的意见，通过网络、电 话、邮件等方式收集中小股东的意见，并且由公司投 资者关系管理相关部门将中小股东的意见汇总后提交 公司董事会，公司董事会应当在充分考虑中小股东的 意见后制订调整公司利润分配政策的方案，并且作出 关于修改《公司章程》的议案。 2、公司监事会应当对上述议案进行审核并且发表审核 意见。 3、公司董事会审议通过上述议案后提交公司股东大会 审议批准，公司董事会决议公告时应当同时披露公司 监事会的审核意见。 4、公司股东大会审议上述议案时，公司可以提供网络第一百五十七条 公司调整利润分配政策的决策程序为： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要 确需调整公司利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公 司应当通过修改《公司章程》中关于利润分配的相关 条款进行利润分配政策的调整，决策程序为： （一）公司应当充分听取中小股东的意见，通过网络 电话、邮件等方式收集中小股东的意见，并且由公司 投资者关系管理相关部门将中小股东的意见汇总后提 交公司董事会，公司董事会应当在充分考虑中小股东 的意见后制订调整公司利润分配政策的方案，并且作 出关于修改《公司章程》的议案。 （二）独立董事认为上述议案可能损害公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并予以 披露；公司审计委员会应当对上述议案进行审核并且 发表审核意见。 （三）公司董事会审议通过上述议案后提交公司股东
投票等方式以方便中小股东参与表决，该事项应当由 公司股东大会以特别决议审议通过。 5、公司股东大会批准上述议案后，公司应当相应的修 改《公司章程》并且执行调整后的利润分配政策。会审议批准，公司董事会决议公告时应当同时披露公 司审计委员会的审核意见。 （四）公司股东会审议上述议案时，公司可以提供网 络投票等方式以方便中小股东参与表决，该事项应当 由公司股东会以特别决议审议通过。 （五）公司股东会批准上述议案后，公司应当相应地 修改《公司章程》并且执行调整后的利润分配政策。
新增第一百五十八条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司发生以下情形的可以不进行利润分配： （一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （二）报告期末资产负债率超过70%； （三）最近一个会计年度经营性现金流为负； （四）其他不适宜进行利润分配的情况。
新增第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。删除
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。删除
新增第一百六十一条
　公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用 和责任追究等。公司内部审计机构保持独立性，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露
新增第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员， 不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署 办公。
新增第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现重大问题或者线索， 应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。
新增第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。
新增第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘任、解聘、续聘会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前聘用会计师事务 所。第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董 事会不得在股东会决定前聘用会计师事务所。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 有无不当情形。第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天 事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有 无不当情形。
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件或电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式送达； （五）本章程规定的其他形式。第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件或电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、 邮寄、传真、电子邮件等方式进行。第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传 真、电子邮件等方式进行。
第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日 为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真 进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达 日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件 发送之日为送达日期。第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以第一次 公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送 出的，以电子邮件发送之日为送达日期。
第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并 合并各方解散。第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并 合并各方解散。
新增第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件或者 公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件或 者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
新增第一百八十六条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程前条第 二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在符合中国证监会规定条件或者公司 注册地工商行政管理机关指定的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。
新增第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股 东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
　优先认购权的除外。
第一百七十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。第二百零一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。
第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。第二百零二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。
第一百九十一条第二百零四条
释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额5 0%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括 公司对控股子公司的担保。所称“公司及控股子公司的 对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额5 0%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括 公司对控股子公司的担保。所称“公司及控股子公司的 对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“低于”、“超过”、“多于”，不含本数。第二百零七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“低 于”“超过”“过”“多于”，不含本数。
第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。第二百零九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第一百九十七条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。第二百一十条 本章程经公司股东会审议通过后生效。
（未完）