节能环境(300140):董事会议事规则（2025年修订）
董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中国共产党章程》《中节能环境保护股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及国家有关法律、法规的规定并结合本公司的实际情况制订本规则。 第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。 第二章董事会的构成和职权 第三条董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司暂不设职工董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。独立董事中至少一名为具有高级职称或注册会计师资格的财务专业人士。董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 第四条董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第五条董事会依据《公司法》及国家有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第六条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向大会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订公司章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条为进一步提升董事履职能力，加强董事对公司的了解，除董事会会议外，董事应对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调研，并提出相关合理化建议。 第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；但交易涉及资产总额超过公司最近一期经审计总资产的50%以上，还应当提交股东会审议； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（或者股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司提供担保，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。公司发生公司章程第四十七条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （三）上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 （四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：1、公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。 上述事项未尽事宜，或涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者交易所另有规定的，从其规定。 第九条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。 第十条董事长任职资格如下： （一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展形势，有统揽和驾驭全局的能力。决策能力强，敢于负责； （二）有良好的民主作风，心胸开阔，用人唯贤，善于团结同志； （三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子之间的关系；（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关法律、法规和政策； （五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派； （六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。 第十一条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。 第十二条股东会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时,由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 第十三条董事依法行使下列职权： （一）了解公司的各项业务经营情况和财务状况； （二）对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 第十四条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司和全体股东利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不得损害公司和股东的利益。 第三章董事会会议的召开 第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十六条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事会应当提前二十日向公司告知候选董事的简历和基本情况。 第十七条会议文件包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为资料不完备或论证不充分，致使无法有效做出决策的，可缓开董事会会议或缓议该项议题。 第十八条有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）总经理提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第十九条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前五日以书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十条董事会会议通知应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十一条董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十二条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能亲自出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十三条任何董事可通过现场会、电话会、书面议案会或其它可以实时交流的形式参加董事会会议。 第二十四条公司应做好董事会决策前准备工作，及时、真实、准确、完整地提供董事会议案及相关资料，并在决策前通过通讯、邮件、电话等方式与董事进行充分沟通，跟进其审查情况。并向董事及时通报公司重要经营管理信息及重大经营活动进展。 第二十五条列席会议人员可以就相关议题发表意见，但没有投票权。 第四章董事会会议的议题和表决 第二十六条董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。 第二十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字，也可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草稿须以专人送达、邮件等方式送交每一位董事。 如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到出席会议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。 在经书面议案方式表决并作出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。董事会秘书应妥善保管董事会通过的所有书面决议、董事在表决票上发表的意见以及管理层提交的相关建议或报告。 董事会秘书有权出具以书面决议形式通过的董事会议决事项的证明。 第二十八条利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员等重大事项优先采取现场表决方式。 第二十九条董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事享有一票表决权。所有参会董事对董事会审议的议题只能表决赞成、反对或弃权中的一种，董事应慎重表决，一旦对议题表决后，不得撤回。 第五章会议记录和决议 第三十条董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。应由董事会审批的对外担保、对外财务资助等事项应当由董事会三分之二以上董事通过。 第三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第三十三条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十四条会议记录的完整副本应迅速送发于每一位董事。参与决议的董事应当在董事会决议上签字，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章董事会其他工作程序 第三十五条董事会决策程序： （一）投资决议程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；董事会形成董事会决议，由总经理组织实施； （二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论做出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件；（三）财务预决算工作程序：董事会委托经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会形成董事会决议，董事会组织实施； （四）重大事项工作程序：董事长在审签由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。 第三十六条董事会检查工作程序： 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长（或副董事长）应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理予以纠正。经理不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求经理予以纠正。 第七章其他 第三十七条本规则经股东会决议审议通过后生效。本规则进行修改时，由董事会提出修正议案，提请股东会批准。本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》一同有效。与《公司章程》不一致时，以《公司章程》为准。 第三十八条公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照财务有关规定列支。经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。 第三十九条本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规执行。 第四十条若本规则的内容与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》或股东会决议相冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》或股东会决议为准。 第四十一条本规则由董事会负责解释。 中财网
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