—创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则的最新要求，结合公司实际情况，拟对《审计委员会实施细则》部分内容进行修改，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条
为强化中节能环境保护股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业
审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效
监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《中
节能环境保护股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会
审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定
本实施细则。 | 第一条
为充分发挥审计委员会对中节能环境保护股
份有限公司（以下简称公司/本公司）财务信息
内部控制、内外部审计等工作的监督作用,健全
上市公司内部监督机制，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司
章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章
规范性文件和自律规则，及《中节能环境保护
股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的
有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下
简称审计委员会/委员会），并制定本实施细则 |
| 第二条
审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主
要负责指导和监督公司内部审计部门工作、促进公
司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的
财务报告，并监督上市公司的外部审计、指导内部
审计与外部审计机构的沟通、协调等工作。
第三条
审计委员会根据《公司章程》和本实施细则规定的
职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门
干涉。 | 第二条
董事会审计委员会是董事会下设的专门委员
会，对董事会负责，依照公司章程和本实施细
则规定的职责范围履行职责，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| 第十三条
董事会授权审计委员会按照其职责范围进行与其
职责相关的调查。审计委员会履行职责时，公司相
关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘
请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担 | 第三条
公司为审计委员会提供必要的工作条件和资
源支持;审计委员会履行职责时，公司管理层及
相关部门应予以配合;审计委员会行使职权所
必需的费用，由公司承担。 |
| 第四条
审计委员会由五名董事组成，其中独立董事三名
审计委员会主任应为会计专业人士并由独立董事
担任。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。
非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相
关专业知识或工作背景。 | 第四条
审计委员会由五名董事组成，其中独立董事三
名。审计委员会主任为会计专业人士并由独立
董事担任。审计委员会成员不得在公司担任高
级管理人员。
非独立董事委员应当具备履行审计委员会工
作职责的专业知识和经验。 |
| 第五条
审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 | 第五条
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事
会选举产生。 |
| 第六条
审计委员会设主任委员一名，由会计专业人士独立
董事委员担任，负责召集和主持审计委员会会议
审计委员会主任委员在审计委员会委员内选举产
生，并报请董事会批准。当审计委员会主任委员不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行
其职权；审计委员会主任委员既不履行职责，也不
指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将
有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委
员履行审计委员会主任委员职责。 | 第六条
审计委员会设主任委员一名，由会计专业人士
独立董事委员担任，负责召集和主持审计委员
会会议；审计委员会主任委员在符合条件的审
计委员会委员内选举产生，并报请董事会批
准。当审计委员会主任委员不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职权；审
计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有
关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名
委员履行审计委员会主任委员职责。 |
| 第八条
审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数
低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增
补新的委员人选。
在审计委员会人数未达到规定人数的三分之二以
前，审计委员会暂停行使本实施细则规定的职权 | 第八条
审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致
人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会
应及时增补新的委员人选。
审计委员在任期届满前可向董事会提交书面
的辞职申请，若审计委员辞职导致审计委员会
成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人
士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至
新任审计委员产生之日。 |
| 第十一条
审计委员会主要职责权限包括：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定的其他
事项；
（六）公司董事会授权的其他事宜及《公司章程
涉及的其他事项。 | 第十条
审计委员会主要职责权限包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）检查公司财务；
（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章
程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提
出解任的建议；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
（八）提议召开临时股东会会议，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
（九）向股东会会议提出提案；
（十）依照《公司法》第一百八十九条的规定
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）负责法律法规、公司章程和董事会授
权的其他事项。 |
| 第十五条
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。 | 第十一条
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形
式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围
内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 |
| -- | 第十二条
审计委员会监督及评估外部审计机构的审计
工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行
内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查
验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见
审计委员会应当定期(至少每年)向董事会提交
对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及
审计委员会对外部审计机构履行监督职责情
况报告。 |
| 第十条
公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制
度建立和执行情况进行内部审计监督。内部审计部
门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提
名，董事会任免。 | 第十三条
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。 |
| -- | 第十四条
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改
善的事项向董事会报告，并提出建议。
审计委员会认为必要的，可以进行调查，可以
聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。 |
| 第十二条
审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交
董事会审议决定；审计委员会应配合监事会的监事
审计活动。 | 第十五条
审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案
提交董事会审议决定。 |
| 第四章 决策程序 第五章 会议的召开与通知 | 第四章 委员会会议 |
| 第十六条
审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，由
公司内部审计部门向审计委员会报告公司内部审
计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员
会提交一次内部审计报告。
临时会议须经公司董事长、审计委员会主任或两名
以上（含两名）审计委员会委员提议方可召开。 | 第十六条
审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由
审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召
集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独
立董事委员代为履行职责。
定期会议每年至少召开四次，每季度召开一
次。
临时会议须经公司董事长、审计委员会主任或
两名以上（含两名）审计委员会委员提议方可
召开。 |
| 第二十条
审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送
达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出
通知之日起2 日内未收到书面异议，则视为被通
知人已收到会议通知。 | 第二十条
审计委员会会议以传真、电子邮件、邮寄邮件
公告、电话及专人送达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自
发出通知之日起2日内未收到书面异议，则视
为被通知人已收到会议通知。 |
| 第十四条
公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前
期准备工作，收集、提供审计事宜有关方面的书面
资料：
（一）公司相关财务报告及其他相关资料；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问
报告、资产评估报告等其他相关报告；
（六）其他相关事宜。 | 第二十一条
公司内审部门负责做好审计委员会决策的前
期准备工作，协调公司相关职能部门和单位，
提供公司有关方面的书面资料，包括不限于：
（一）公司相关财务报告及其他相关资料；
（二）外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）内部审计机构的工作报告；
（五）内部控制工作报告；
（六）公司对外披露信息情况；
（七）公司重大关联交易审计报告和独立财务
顾问报告、资产评估报告等其他相关报告；
（八）其他相关事宜。 |
| 第二十五条
公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议；公
司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计
委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关
的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非
审计委员会委员对议案没有表决权。 | 第二十六条
公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会
议；审计委员会认为必要时，可以邀请外部审
计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律
顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。 |
