节能环境(300140):《审计委员会实施细则》（2025年修订）
董事会审计委员会实施细则 第一章总则 第一条 为充分发挥审计委员会对中节能环境保护股份有限公司（以下简称公司/本公司）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用,健全上市公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则，及《中节能环境保护股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会/委员会），并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依照公司章程和本实施细则规定的职责范围履行职责，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三条 公司为审计委员会提供必要的工作条件和资源支持;审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应予以配合;审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二章人员组成 第四条 审计委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。审计委员会主任为会计专业人士并由独立董事担任。审计委员会成员不得在公司担任高级管理人员。 非独立董事委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业人士独立董事委员担任，负责召集和主持审计委员会会议；审计委员会主任委员在符合条件的审计委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。 第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。 审计委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，若审计委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。 第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第三章职责权限 第十条 审计委员会主要职责权限包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）检查公司财务； （六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （九）向股东会会议提出提案； （十）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）提议召开董事会临时会议； （十二）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第十一条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期(至少每年)向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十三条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。 第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 审计委员会认为必要的，可以进行调查，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十五条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章委员会会议 第十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次。 临时会议须经公司董事长、审计委员会主任或两名以上（含两名）审计委员会委员提议方可召开。 第十七条 审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。 第十八条 审计委员会定期会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议时间的确定应保证全体委员有合理的准备时间。 第十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 会议通知应附内容完整的议案。 第二十条 审计委员会会议以传真、电子邮件、邮寄邮件、公告、电话及专人送达等方式通知各位委员。 采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第二十一条 公司内审部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，协调公司相关职能部门和单位，提供公司有关方面的书面资料，包括不限于：（一）公司相关财务报告及其他相关资料； （二）外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）内部审计机构的工作报告； （五）内部控制工作报告； （六）公司对外披露信息情况； （七）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他相关报告； （八）其他相关事宜。 第五章议事与表决程序 第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。 第二十三条 审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。 第二十四条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十五条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决。临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。 第二十六条 公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十七条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十八条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。 第三十条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章回避制度 第三十一条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。 第三十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第三十三条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十四条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章附则 第三十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。 第三十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第三十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。 中财网
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