—创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则的最新要求，结合公司实际情况，拟对《股东会议事规则》部分内容进行修改，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 中节能环保装备股份有限公司股东大会议事规则 | 中节能环境保护股份有限公司股东会议事规则 |
| 第一条
为规范中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会运作，提高股东大会议事效率，保障
股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其
程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》），《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《中节能环保装备股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）及国家有关
法律法规的规定，并结合本公司的实际情况，特制定
本规则。 | 第一条
为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称
“公司”）股东会运作，提高股东会议事效率，保
障股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权及
其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》），《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《中节能环境保护
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及
国家有关法律法规的规定，并结合本公司的实际情
况，特制定本规则。 |
| 第二条
本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股
东代理人、公司董事、监事、总经理、其他高级管理
人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约
束力。 | 第二条
公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用
本规则。 |
| 第三条
公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会
的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体
董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍 | 第三条
公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司
章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行
使权利。 |
| 股东大会依法行使职权。 | 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股
东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正
常召开和依法行使职权。 |
| 第四条
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代
理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质
询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股东
及股东代理人，应当遵守相关法规、《公司章程》及
本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股
东的合法权益。 | 第四条
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托
代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权
质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股
东及股东代理人，应当遵守相关法规、《公司章程
及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其
他股东的合法权益。 |
| 第六条
公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备
和组织工作。 | 第五条
公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备
和组织工作。 |
| 第七条
股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出
席会议的股东（或股东代理人）额外的利益。出席会
议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实
准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 | 第六条
股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出
席会议的股东（或股东代理人）额外的利益。出席
会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真
实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述 |
| 第五条
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权
不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决
定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规
定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的
任何事项。 | 第七条
股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权
不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决
定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的
规定确定，年度股东会可以讨论《公司章程》规定
的任何事项。 |
| 第三十三条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之
后的六个月之内举行。上市公司应于每年12 月底前
拟定下一年度股东大会会议计划，并将此计划向5%
以上股东报告。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应
当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规
定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 有下列情形之一的，从事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 | 第八条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法
第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情
形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公
司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。 |
| 或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一
时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公
司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易
的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原
因并公告。 | |
| 第八条
公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见 | 第九条
公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
| 第二章 股东大会的职权 | 第二章 股东会的职权 |
| 第九条
依据《公司法》和《公司章程》，股东大会为公司最
高权力机构。
股东大会依据法律、法规及《公司章程》的规定行使
职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和
《公司章程》的规定确定。 | 第十条
依据《公司法》和《公司章程》，股东会为公司权
力机构。 |
| 第十条
股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，非由职工代表担任的监事
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； | 第十一条
股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； |
| （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司年度报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式等事项做出决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议
（十三）审议批准本规则第十一条规定的担保事项
（十四）审议批准本规则第十二条规定的重大交易事
项；
（十五）审议批准本规则第十七条关联交易事项；
（十六）审议批准本规则第十九条财务资助事项；
（十七）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）对董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提
名等委员会作出决议；
（二十一）审议法律、法规和《公司章程》规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第十二条规定的担保事项
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的30%的担保； | 第十二条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产1
0%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的30%的担保； |
| （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币3000
万元的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
（七）法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大
会审议通过的其他担保。 | （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
（六）法律、法规和《公司章程》规定应当由股东
会审议通过的其他担保。 |
| 第十二条
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5
0%以上，且绝对金额超过500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。 | 第十三条
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外
达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据
（二）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 |
| 第十四条
对于第十二条规定标准的交易，若交易标的为公司股
权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审
计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日
不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资
产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估事
务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东
大会召开日不得超过一年。 | 第十五条
对于第十三条规定标准的交易，若交易标的为公司
股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告
进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会
召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的
其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资
产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易
事项的股东会召开日不得超过一年。 |
| 第十五条
公司购买或出售资产时，不论交易标的是否相关，若
涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累 | 第十六条
公司购买或出售资产时，不论交易标的是否相关
若涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月 |
| 计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除
应当参照本规则第十四条的规定进行审计或者评估
还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内 | 内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%
的，除应当参照本规则第十五条的规定进行审计或
者评估，还应当提交股东会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。 |
| 第十七条
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3
000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易，应当对交易标的进行评估
或审计，并将该交易提交股东大会审议。 | 第十八条
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易，应当对交易标的进行
评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 |
| 第十八条
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，
参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回
避表决。 | 第十九条
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保
的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会
上回避表决。 |
| 第十九条
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应
当经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提
供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的1
0%。
(三)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情
形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业
务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 | 第二十条
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的
应当经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的10%。
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其
他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业
务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定 |
| 第二十条
在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与
所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决
定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东
大会授权的范围内决定。 | 第二十一条
在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于
与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东会上
决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股
东会授权的范围内决定。 |
| 第二十一条
公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有相同种类股份
的股东，享有同等权利，承担相应义务。 | 第二十二条
公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有相同种类
股份的股东，享有同等权利，承担相应义务。 |
| 第二十四条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定
某一日为股权登记日，股权登记日收市后的在册股东
为公司股东。公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他
权利。 | 第二十五条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人决定
某一日为股权登记日，股权登记日收市后的在册股
东为公司股东。公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其
他权利。 |
| 第二十八条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所
持有的股份进行质押的，在该事实发生当日，向公司
做出书面报告。 | 第二十八条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其
所持有的股份进行质押的，在该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 |
| 第四章 股东大会的召集 | 第四章 股东会的召集 |
| -- | 第三十二条
董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召
集股东会。 |
| 第三十五条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 | 第三十三条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 |
| 据法律、行政法规和本规则的规定，在收到提议后1
0 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第三十六条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。 | 第三十四条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第三十七条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下
简称“召集股东”）有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本规则的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 | 第三十五条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会
不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 |
| 事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主
持。 |
| -- | 第三十六条
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知
及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢
复的优先股等）比例不得低于百分之十。 |
| 第三十九条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应当配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。 | 第三十七条
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的
其他用途。 |
| 第四十条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。 | 第三十八条
审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。 |
| 第五章 股东大会的通知 | 第五章 股东会的通知 |
| 第六十七条
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第三十九条
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 第四十一条
召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以
公告方式通知各股东。公司在计算前述起始期限时
不应当包括会议召开当日。 | 第四十条
召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日
前以公告方式通知各股东。公司在计算前述起始期
限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第四十二条
股东会议的通知包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
表决程序。不得早于现场股东大会召开当日上午 9:
15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。 | 第四十一条
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或者解释。
第四十三条
股东会议的通知包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决
该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。 |
| -- | 第四十二条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
| 第四十八条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日通知并说明原因。 | 第四十四条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第六章 股东大会提案 | 第六章 股东会提案 |
| -- | 第四十六条
提案的内容应当属于股东会职权范围，并且符合法
律、行政法规和公司章程的有关规定。 |
| 第五十条
股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项
所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出
决议。 | 第四十七条
股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所
提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决
议。 |
| 第五十二条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知及提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
第五十九条
股东大会通知中未列明或不符合本规则第五十八条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第四十八条
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得
提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合第四十六条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第四十三条
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委
托人签署或者由其以书面形式授权的代理人签署，委
托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式授权
的代理人签署。 | 第四十九条
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式授权的代理人签
署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其
正式授权的代理人签署。 |
| 第四十五条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表
决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限； | 第五十条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容；
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表
决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限； |
| （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的
应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。 | （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可按自己的意思表决。 |
| 第四十九条
董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或
者少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司
未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一，董事会
未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者召
集股东可以按照本规则相关规定的程序自行召集临
时股东大会。 | 第五十二条
董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数
或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者
公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一
董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委
员会或者召集股东可以按照本规则相关规定的程
序自行召集临时股东会。 |
| 第五十一条
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大
会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充
分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提
案，股东大会不得进行表决。 | 第五十三条
董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会
讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充
分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入
“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案
股东会不得进行表决。 |
| 第五十三条
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当
充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或
计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情
况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出
具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开
前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独
立财务顾问报告。 | 第五十四条
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应
当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格
（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响
审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估
审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股
东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审
计结果或独立财务顾问报告。 |
| 第五十四条
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东
大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目
的概况及对公司未来的影响。 | 第五十五条
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股
东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项
目的概况及对公司未来的影响。 |
| 第五十六条
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做
出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出
资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。 | 第五十七条
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案
做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提
出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原
因。 |
| 第五十七条
股东大会提案应当符合下列条件： | 第五十八条
股东会提案应当符合下列条件： |
| （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相
抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。 | （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不
相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范
围；
（二）有明确议题和具体决议事项
（三）以书面形式提交或送达董事会。 |
| 第五十八条
公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准
则，按照前条的规定对股东大会提案进行审查。 | 第五十九条
公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为
准则，按照前条的规定对股东会提案进行审查。 |
| 第七章 股东大会决议 | 第七章 股东会的召开和决议 |
| 第六十五条
公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开
股东大会。
第六十六条
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按
照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第六十条
公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召
开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按
照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提
供便利。股东通过上述方式参加股东会，视为出席
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| -- | 第六十一条
董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 |
| -- | 第六十二条
股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均
有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决
权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有
表决权。
发行类别股的公司，具有《公司法》第一百一十六
条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股
东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应
当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法 |
| | 律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定 |
| 第四十四条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书。 | 第六十三条
股东应当持有身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股
东授权委托书和个人有效身份证件。 |
| -- | 第六十四条
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。 |
| -- | 第六十五条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第三十四条
股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或
不履行职务时,由副董事长主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一
名董事主持。 | 第六十六条
股东会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或
不履行职务时,由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同
推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会
议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| -- | 第六十七条 |
| | 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十八条
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事
会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说
明。 | 第六十八条
董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作
出解释和说明。 |
| -- | 第六十九条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。 |
| 第七十五条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第七十条
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| -- | 第七十一条
股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 |
| | 例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上
独立董事的，应当采用累积投票制。 |
| 第六十九条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决
议。董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简
历和基本情况。
因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公
司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份百
分之三以上股东，可提出董事候选人、监事候选人
董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份百分
之一以上股东，可提出独立董事候选人。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监
事义务。
董事选举或更换应实行累积投票制。股东大会就选举
或更换监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东大会的决议，可实行累积投票制度。
所谓累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事
时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
股东大会在审议董事、监事候选人提案时，应当对每
个董事候选人及监事候选人逐个表决。新任董事、监
事在股东大会后立即就任。 | 第七十二条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董
事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本情
况。
因换届和其他原因需要更换、增补董事时，公司董
事会、单独或合并持有公司发行股份百分之三以上
股东，可提出董事候选人；董事会、单独或合并持
有公司发行股份百分之一以上股东，可提出独立董
事候选人。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
所谓累积投票制是指公司股东会选举董事会时，有
表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| -- | 第七十三条
除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提
案进行搁置或者不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐
项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定 |
| | 原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股
息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方
式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及
其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股
份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。 |
| -- | 第七十四条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更
则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上
进行表决。 |
| -- | 第七十五条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。 |
| -- | 第七十六条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。 |
| 第七十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
第七十二条
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 | 第七十七条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 |
| 议的表决结果载入会议记录。 | 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| 第七十三条
会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否
通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果
载入会议记录。 | 第七十八条
股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 |
| -- | 第七十九条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资
股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况
分别统计并公告。 |
| -- | 第八十条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第八十三条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事
经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容
第八十四条
股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书 | 第八十一条
股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 召集人或其代表、会议主持人和记录员签名，并作为
公司档案由董事会秘书保存。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书一并保
存，保存期限不少于10年。 | 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。 |
| 第七十七条
公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异
常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何
决议的，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召
开股东大会。 | 第八十二条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。 |
| -- | 第八十三条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司
章程的规定就任。 |
| 第八十一条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方
案。 | 第八十四条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的,公司应当在股东会结束后两个月内实施具体
方案。 |
| -- | 第八十五条
公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定
对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为
支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就
回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日
公告该决议。 |
| 第八十条
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权依法向人民法院提起要求停止该违
法行为或侵害行为的诉讼。
第二十六条
股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼
和其他法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会
的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民 | 第八十六条
公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程
的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表 |
| 法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
和中小投资者的合法权益。股东大会、董事会的会议
召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序
提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 第六十一条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通
过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
第六十二条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用或解聘会计师事务所；
(七) 对发行公司债券作出决议；
(八) 审议批准变更募集资金用途事项；
(九) 对董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等
委员会作出决议；
(十) 审议批准《公司章程》第四十四条除第（五）项
外的其它担保事项； | 第八十七条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通
过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当
以特别决议通过以外的其他事项以普通决议通过 |
| (十一) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第六十三条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本;
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规和《公司章程》规定和股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | 第八十八条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本;
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规和《公司章程》规定和股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 |
| 第六十四条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 第八十九条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| 第六十八条
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集
应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信
息。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东
投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 第九十条
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
向公司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征
集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披
露信息。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息，禁止以有偿或变相有偿的方式征集
股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 |
| 第七十条
股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十一条
股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第七十四条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑
可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当即点票。 | 第九十二条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当即点票。 |
| 第七十六条 | 第九十三条 |
| 公司股东大会实行社会公众股股东表决的，公司应按
照中国证监会或证券交易所有关股东大会网络投票
业务实施细则等规定履行通知和披露义务。 | 公司股东会实行社会公众股股东表决的，公司应按
照中国证监会或证券交易所有关股东会网络投票
业务实施细则等规定履行通知和披露义务。 |
| 第七十九条
股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章
程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保
证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起
歧义的表述。 | 第九十四条
股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章
程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责
保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易
引起歧义的表述。 |
| 第八十二条
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在决定股
利分配事项时，应重视对投资者的合理投资回报。有
关公司股利分配的决策程序和相关细则应符合中国
证监会或证券交易所的相关规定。 | 第九十五条
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在决定
股利分配事项时，应重视对投资者的合理投资回
报。有关公司股利分配的决策程序和相关细则应符
合中国证监会或证券交易所的相关规定。 |
| 第八十五条
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授
权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会
议程序的合法性等事项，可以进行公证，并请有证券
资格的律师出具法律意见书。 | 第九十六条
对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授
权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录
会议程序的合法性等事项，可以进行公证，并请有
证券资格的律师出具法律意见书。 |
| -- | 第八章附则 |
| -- | 第九十七条
公司制定或者修改章程应依照本规则列明股东会
有关条款。 |
| -- | 第九十八条
对发行外资股的公司的股东会，相关法律、行政法
规或者文件另有规定的，从其规定。 |
| -- | 第九十九条
本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指
在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所
网站上公布有关信息披露内容。 |
| 第八十九条
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 | 第一百条
本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低
于”“多于”，不含本数。 |
| 第八十六条
经董事会邀请的人员，可以列席股东大会。 | 第一百零一条
经董事会邀请的人员，可以列席股东会。 |
| 第八十七条
股东可在股东大会召开期间就议事程序及/或议案内
容提出质询。会议主持人应就股东质询作出回答，或 | 第一百零二条
股东可在股东会召开期间就议事程序及/或议案内
容提出质询。会议主持人应就股东质询作出回答 |
| 指示有关负责人员作出回答。
有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应
向质询者说明理由，如涉及下列第（2）项，应在会
后予以答复：
（1）质询与议事程序及/或议案内容无关；
（2）质询事项有待查证；
（3）回答质询将泄漏公司商业秘密，或明显损害公
司或股东的共同利益；
（4）其他重要事由。 | 或指示有关负责人员作出回答。
有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但
应向质询者说明理由，如涉及下列第（2）项，应
在会后予以答复：
（1）质询与议事程序及/或议案内容无关；
（2）质询事项有待查证；
（3）回答质询将泄漏公司商业秘密，或明显损害
公司或股东的共同利益；
（4）其他重要事由。 |
| 第八十八条
会场纪律
为了保证股东大会的顺利进行，会议主持人可劝退下
列人员：
（1）无出席会议资格者；
（2）扰乱会场秩序者；
（3）携带危险物或动物者。 | 第一百零三条
为了保证股东会的顺利进行，会议主持人可劝退下
列人员：
（1）无出席会议资格者；
（2）扰乱会场秩序者；
（3）携带危险物或动物者。 |
| 第九十条
本规则经股东大会审议通过后施行，即成为规范股东
大会、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员
具有约束力的文件。本规则作为《公司章程》的附件
与《公司章程》一同有效。与《公司章程》不一致时
以《公司章程》为准。本规则进行修改时，由董事会
提出修正议案，提请股东大会批准。 | 第一百零四条
本规则经股东会审议通过后施行，即成为规范股东
会、股东、董事、高级管理人员具有约束力的文件
本规则作为公司章程的附件，与公司章程一同有
效。与公司章程不一致时，以公司章程为准。本规
则进行修改时，由董事会提出修正议案，提请股东
会批准。 |
| 第九十一条
若本规则的内容与不时颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件、《公司章程》或股东大会决议相冲
突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公
司章程》或股东大会决议为准。 | 第一百零五条
若本规则的内容与不时颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件、公司章程或股东会决议相冲突
的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、公
司章程或股东会决议为准。 |
| 第九十二条
本规则的解释权属于公司董事会。 | 第一百零六条
本规则的解释权属于公司董事会。 |
| 第三十二条
股东大会由公司全体股东组成。 | -- |
| 第三十八条
监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。
监事会或召集股东提议董事会召开临时股东大会时 | -- |
| 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的
提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法
律、法规和《公司章程》规定。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第六十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | -- |
