—创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则的最新要求，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分内容进行修改，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条
为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称公司
董事会运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《中国共产党章程》《中节能环
境保护股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》
及国家有关法律、法规的规定并结合本公司的实际情
况制定本规则。 | 第一条
为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称公
司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则
《中国共产党章程》《中节能环境保护股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）及国家有关法律、
法规的规定并结合本公司的实际情况制订本规则。 |
| 第二条
公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为
公司常设机构，受股东大会的委托，负责经营和管理
公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大
会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事
务，对外代表公司。 | 第二条
公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为
公司常设机构，受股东会的委托，负责经营和管理公
司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负
责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对
外代表公司。 |
| 第三条
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事
会设董事长一人，设副董事长若干名。独立董事中至
少一名为具有高级职称或注册会计师资格的财务专业 | 第三条
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事
会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司暂不 |
| 人士。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。 | 设职工董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。独立董
事中至少一名为具有高级职称或注册会计师资格的
财务专业人士。董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。 |
| 第四条
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等四个专门委员会，也可根据需要
设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，对董事会负责，审计委员会、薪酬与考核委员会
提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第四条
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等四个专门委员会，也可根据需要
设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中
至少应有一名独立董事是会计专业人士。依照公司章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专
门委员会相关实施细则。
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及公司章程的有关规定。 |
| 第六条
董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司中长期发展规划；
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）确定公司的资产负债率上限目标；
(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
(九)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分
立和解散及变更公司形式方案；
(十)在股东大会的授权范围内，对公司的项目投资、资
产经营、对外捐赠、风险投资、资产抵押和其他担保
购买和出售资产等事项作出决议； | 第六条
董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向大会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 |
| (十一)决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设
立；
(十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事
项和奖惩事项；
(十三)制定公司的基本管理制度；
(十四)制订公司章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
(十八)拟定董事会各专业委员会的设立方案，确定其组
成人员，并报股东大会批准；
(十九)法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东
大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 | 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股
东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第八条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格
的审查和决策程序。董事会对以下权限范围内的重大
交易事项进行审议:
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的,以较高者作为计算依据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1
0%以上,且绝对金额超过1000 万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上且绝对金额超过100 万元；
（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近
一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000
万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元； | 第八条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；但交易
涉及资产总额超过公司最近一期经审计总资产的5
0%以上，还应当提交股东会审议；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交
易标的（或者股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5
0%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交
股东会审议； |
| （6）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以
上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在30
0 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对
值0.5%以上的关联交易。公司在连续十二个月内对同
一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数
量计算；
（7）公司对外担保事项（含对子公司担保）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。 | 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，
还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（二）公司提供担保，应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并作出决议。公司发生公司章程第
四十七条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。
（三）上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过7
0%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务
资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：1、公司与关联自然人发生的成交金额超过三
十万元的交易；2、公司与关联法人（或者其他组织
发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过0.5%的交易。公司与关联人 |
| | 发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，
应当提交股东会审议。
上述事项未尽事宜，或涉及其他法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或者交易所另有规定的，从其规
定。 |
| 第十一条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。 | 第十一条
董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须
在公司章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的
职权授予董事长、经理等行使。 |
| 第十二条
股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或
不履行职务时,由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名
董事主持。 | 第十二条
股东会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长（公司有两位或者两位以上副
董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主
持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 |
| -- | 第十五条
董事会会议分为定期会议和临时会议。 |
| 第二十六条
董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会换届
改选或者现任董事会增补董事时，董事会应当提前20
日向公司告知候选董事的简历和基本情况。
董事会应于每年12 月底前拟定好下一年度的董事会
会议计划，并将此计划向5%以上股东报告。
董事会会议应当主要以现场方式召开，紧急情况下可
以通讯方式进行表决，但会议召集人（会议主持人）
应当向与会董事作出说明。在通讯表决时，董事应当
将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后
传真至董事会办公室。 | 第十六条
董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。于会议
召开十日以前书面通知全体董事。董事会换届改选或
者现任董事会增补董事时，董事会应当提前二十日向
公司告知候选董事的简历和基本情况。 |
| 第二十九条
有下列情形之一时,董事长应在五日内召开临时董事会
会议：
（一）董事长认为必要；
（二）三分之一(含三分之一)以上董事联名提议；
（三）监事会提议；
（四）总经理提议；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 | 第十八条
有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事
会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 |
| 第三十条
董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前五日
以书面或邮件等方式通知全体董事。 | 第十九条
董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前五日
以书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。 |
| 第三十一条
董事会会议通知应包括以下内容：
（一）举行会议的日期；
（二）地点和会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第二十条
董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| -- | 第二十一条
董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事
会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第三十四条
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能亲
自出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，独
立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书应
当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席
的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 | 第二十二条
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能亲
自出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中
应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 |
| -- | 第四章董事会会议的议题和表决 |
| 第三十八条
董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提
案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不
得表决下一项提案。 | 第二十六条
董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提
案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不
得表决下一项提案。 |
| 第三十九条 | 第二十七条 |
| 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用电话或视频会议等通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字，也可采用书面议案以代替召开董
事会会议，但该议案之草稿须以专人送达、邮寄、电
报、传真中之一种方式送交每一位董事。
如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事
已达到出席会议的法定人数，并以本条上述方式送交
董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召
开董事会会议。
在经书面议案方式表决并作出决议后，董事长应及时
将决议以书面方式通知全体董事。
董事会秘书应妥善保管董事会通过的所有书面决议、
董事在表决票上发表的意见以及管理层提交的相关建
议或报告。
董事会秘书有权出具以书面决议形式通过的董事会议
决事项的证明。 | 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用电话或视频会议等通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字，也可采用书面议案以代替召开董
事会会议，但该议案之草稿须以专人送达、邮件等方
式送交每一位董事。
如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事
已达到出席会议的法定人数，并以本条上述方式送交
董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召
开董事会会议。
在经书面议案方式表决并作出决议后，董事长应及时
将决议以书面方式通知全体董事。董事会秘书应妥善
保管董事会通过的所有书面决议、董事在表决票上发
表的意见以及管理层提交的相关建议或报告。
董事会秘书有权出具以书面决议形式通过的董事会
议决事项的证明。 |
| 第四十二条
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。应由
董事会审批的对外担保、对外财务资助事项应当由董
事会三分之二以上董事通过。 | 第三十条
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。应由
董事会审批的对外担保、对外财务资助等事项应当由
董事会三分之二以上董事通过。 |
| 第四十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第三十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。 |
| 第四十四条
董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录。出
席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事
会秘书保存。 | 第三十二条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于十年。 |
| 第四十五条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； | 第三十三条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； |
| （二）出席会议董事的姓名以及委托他人出席董事会
的董事及其代理人的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。（表决结果
应载明赞成、反对和
弃权的票数。） | （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 第八章 董事会其他工作程序 | 第六章董事会其他工作程序 |
| 第四十九条
本规则经股东大会决议审议通过后生效。本规则进行
修改时，由董事会提出修正议案，提请股东大会批准
本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》一
同有效。与《公司章程》不一致时，以《公司章程》
为准。 | 第三十七条
本规则经股东会决议审议通过后生效。本规则进行修
改时，
由董事会提出修正议案，提请股东会批准。本规则作
为《公司章程》的附件，与《公司章程》一同有效。
与《公司章程》不一致时，以《公司章程》为准。 |
| 第五十条
公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务活动经
费，按照财务有关规定列支。经股东大会批准，公司
可以为董事购买责任保险，以降低董事正常履行职责
可能引致的风险。 | 第三十八条
公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务活动
经费，按照财务有关规定列支。经股东会批准，公司
可以为董事购买责任保险，以降低董事正常履行职责
可能引致的风险。 |
| 第五十二条
若本规则的内容与不时颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件、《公司章程》或股东大会决议相冲
突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公
司章程》或股东大会决议为准。 | 第四十条
若本规则的内容与不时颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件、《公司章程》或股东会决议相冲突
的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公
司章程》或股东会决议为准。 |
| 第三章 董事会秘书 | -- |
| 第十五条
董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管
理人员，对董事会负责。 | -- |
| 第十六条
董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当由具有必
备的专业知识和经验，大学专科以上学历，从事秘书
管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；董事
会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企业
管理等方面专业知识，具有良好的个人品质和职业道
德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履
行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 | -- |
| 第十七条 | -- |
| 《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董
事会秘书。 | |
| 第十八条
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中
介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机
构之间的沟通和联络；
（二）负责具体的协调和组织信息披露事宜，督促公
司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准
备和提交有关会议文件和资料；
（四）参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，制作会议记录并签字确认；
（五）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管
理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员
持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件
和会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料
等；
（六）协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各
自在信息披露中的权利义务，以及上市协议中关于其
法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易
所其他相关规定的培训；
（七）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的
决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程
时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发
表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书
应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时
向证券交易所报告；
（八）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会
秘书履行的职责。 | -- |
| 第十九条
董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总
监担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 | -- |
| 第二十条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事 | -- |
| 会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份做出。 | |
| 第四章 独立董事 | -- |
| 第二十一条
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。 | -- |
| 第二十二条
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其
中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的财务
专业人士。独立董事提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。 | -- |
| 第二十三条
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独
立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定
忠实履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡
专业咨询作用，维护公司利益，尤其要关注社会公众
股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独
立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存
在利害关系的单位或个人的影响。 | -- |
| 第二十四条
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，还可以行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议； | -- |
| （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。 | |
| 第二十五条
独立董事发表意见的，所发表的意见应当明确、清晰
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的
文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风
险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见
及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障
碍。
独立董事应当对出具的意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成
一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | -- |
| 第二十八条
按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议分为
定期召开的董事会会议和董事会临时会议。 | -- |
| 第三十二条
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举
行。每名董事有一票表决权。 | -- |
| 第三十三条
董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费
用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期
间食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 | -- |
| 第六章 会议的议题和表决 | -- |
