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九洲集团(300040):全资子公司受让定边蓝天新能源发电有限公司100%股权
| 时间：2025年08月27日 01:57:09 中财网 |
债券代码：123089 债券简称：九洲转2
哈尔滨九洲集团股份有限公司
关于全资子公司受让定边蓝天新能源发电有限公司100%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲集团”）全资子公司哈尔滨九洲能源投资有限责任公司（以下简称“九洲能源”）拟与定边县蓝天新能源科技有限责任公司签订股权转让协议，定边县蓝天新能源科技有限责任公司将持有的定边蓝天新能源发电有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权转让给九洲能源，转让价格为392万元。交易资金来源为自有资金。交易完成后，标的公司将纳入合表范围。
2、本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、交易概述：
2025年8月26日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司受让定边蓝天新能源发电有限公司100%股权的议案》，同意九洲能源拟以人民币392万元受让定边县蓝天新能源科技有限责任公司将持有的定边蓝天新能源发电有限公司100%股权。交易完成后，标的公司将纳入合表范围。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
定边县蓝天新能源科技有限责任公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
2、登记机关：定边县市场监督管理局；
3、住所：陕西省榆林市定边县工业园区科技产业园；
4、注册资本：60万人民币；
5、统一社会信用代码：916108256641070113；
6、经营范围：一般项目：风能、光伏电站储能的建造及发展运营(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、定边县蓝天新能源科技有限责任公司不属于公司关联方，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司：定边蓝天新能源发电有限公司；
2、设立时间：2016年5月18日；
3、注册资本：人民币300万元；
4、登记机关：定边县市场监督管理局；
5、注册地址：陕西省榆林市定边县定边镇工业新区（科技产业园）；6、经营范围：许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
7、主要股东及持股比例：定边县蓝天新能源科技有限责任公司100%
8、根据天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具的《哈尔滨九洲能源投资有限责任公司拟股权收购涉及的定边蓝天新能源发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(天昊资评报字【2025】J第120号)，以2025年7月31日为评估基准日，采用收益法对定边蓝天新能源发电有限公司进行评估的评估值为人民币（3）经交易双方协商，确定本次交易价格为392万元，定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
9、标的公司一年及一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年7月31日 |
| 资产总额 | 424,152,895.28 | 436,293,976.51 |
| 负债总额 | 424,931,656.98 | 434,493,961.69 |
| 实收资本 | 0 | 3,000,000.00 |
| 净资产 | -778,761.70 | 1,800,014.82 |
| 项目 | 2024年1-12月 | 2025年1-7月 |
| 营业收入 | 0 | 14,080,679.87 |
| 利润总额 | -729,285.38 | -419,422.36 |
| 净利润 | -729,285.38 | -421,223.48 |
四、担保情况
九洲集团对标的公司存在对外担保。收购完成后，该对外担保将转变成对子公司的担保。
五、定价政策及定价依据
本次交易定价依据经各方共同书面确认的评估机构出具的《评估报告》。本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，交易价格与股权评估价值差异较小，价格公允，符合市场交易定价。
六、交易协议主要内容
1、协议签署方
定边县蓝天新能源科技有限责任公司（转让方）
哈尔滨九洲能源投资有限责任公司（受让方）
2、交易标的
转让方持有的标的公司100%股权。
3、转让价格
依据天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，以2025年7月31日为评估基准日，采用收益法对定边蓝天新能源发电有限公司进行评估的评估值为人民币396万元。经交易双方协商，最终确认标的股权转让价款定为人民币392万元（大写：叁佰玖拾贰万元整）。
4、支付方式
自本次股权转让的工商变更登记手续完成之日起，受让方5个工作日内支付人民币392万元给转让方。
5、转让方承诺
5.1转让方承诺配合标的公司办理与本次股权转让相关的各项变更登记手续，直至标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。
5.2自本合同签署之日起，未经受让方书面同意，转让方不再就本合同项下标的股权转让事宜与其他任何第三方进行谈判、协商、签订合同，也不对受让方受让标的股权设置任何障碍。
5.3标的公司所对应的在过渡期间产生的损益归受让方。
5.4转让方承诺转让标的公司股权已取得决策机构决策，并保证除现有股权质押外，转让股权不存在任何瑕疵影响本次股权转让和变更。
5.5转让方承诺转让标的公司除已披露的债务外，不存在任何其他债务，如存在其他债务的，未披露的债务应由转让方承担。
6、受让方承诺
6.1受让方是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有独立法人的主体资格。
6.2受让方将严格按照本合同的规定，按时足额将相应的股权转让价款支付给转让方，且其用于向转让方支付的股权转让对价资金来源合法。
7、违约责任
任何一方违反本协议项下的约定及承诺与保证（无论是否明确为承诺与保证），应赔偿由此给对方造成的所有损失（包括但不限于该方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。
8、合同生效
交易各方同意，同时满足下列条件后本合同生效：
8.1本合同经交易各方内部决策程序履行完毕。
8.2加盖各方公章并由各自的法定代表人或授权代表签字。
七、对公司的影响
本次受让标的公司股权，符合公司发展战略，增加公司在新能源发电领域的装机规模，将给公司经营带来积极的影响，符合公司实际经营情况及未来发展需要。
八、其他
本次交易尚需完成交易款项支付、股权交割、资产、标的公司资料、人员交接等手续，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
2、哈尔滨九洲集团股份有限公司第八届监事会第二十六次会议决议；3、双方签署的本次交易协议
哈尔滨九洲集团股份有限公司
董事会
二〇二五年八月二十六日
中财网