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九洲集团(300040):董事会决议
| 时间：2025年08月27日 01:57:10 中财网 |
债券代码：123089 债券简称：九洲转2
哈尔滨九洲集团股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）于2025年8月16日以电子邮件、传真和专人送达方式向全体董事发出召开第八届董事会第二十六次会议的通知。会议于2025年8月26日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。
本次会议的召开符合《公司法》等相关法律及《公司章程》的规定。
会议由董事长李寅先生主持，经表决形成如下决议：
一、审议通过《2025年半年度报告及其摘要》
公司《2025年半年度报告及其摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于 2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，公司董事会将2025年半年度募集资金存放与使用情况进行了专项说明，并出具了《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，如实反映了公司2025年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监www.cninfo.com.cn
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ ）上披露的相关
公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
审议通过《关于增加注册资本及修订公司章程的议案》
三、
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3311号”文同意注册，公司于2020年12月21日向不特定对象发行了500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额5.00亿元。经深交所同意，公司5.00亿元可转换公司债券于2021年1月8日起在深交所挂牌交易，债券简称“九洲转2”，债券代码“123089”。
2021年6月25日，九洲转2进入转股期。
截至2025年6月30日，因公司可转债转股，公司股份总数由602,872,917股增加至611,892,406股，相应注册资本由602,872,917元变更为611,892,406元。
根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025年修订)》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，同意将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《哈尔滨九洲集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会及监事的规定不再适用，并根据《上市公司章程指引(2025年修订)》对公司各项治理制度进行相应修订。
同时，为便于公司董事会下设委员会决议编号，自股东大会审议通过之日起，董事会下设委员会届次将与董事会届次保持一致。
《关于增加注册资本及修订公司章程的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
审议通过《关于制定并修订公司部分治理制度的议案》
四、
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟对以下公司内控制度进行制定并修订，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否需要提交 股东大会审议 |
| 1 | 股东会议事规则 | 是 |
| 2 | 股东会网络投票实施细则 | 是 |
| 3 | 董事会议事规则 | 是 |
| 4 | 董事、高级管理人员薪酬管理制度 | 是 |
| 5 | 关联交易决策制度 | 是 |
| 6 | 对外担保管理制度 | 是 |
| 7 | 募集资金管理办法 | 是 |
| 8 | 投资管理制度 | 是 |
| 9 | 会计师事务所选聘制度 | 是 |
| 10 | 对外提供财务资助管理制度 | 否 |
| 11 | 董事会审计委员会工作细则 | 否 |
| 12 | 董事会战略委员会工作细则 | 否 |
| 13 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 否 |
| 14 | 董事会提名委员会工作细则 | 否 |
| 15 | 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 | 否 |
| 16 | 董事和高级管理人员离职管理制度 | 否 |
| 17 | 总裁工作细则 | 否 |
| 18 | 董事会秘书工作细则 | 否 |
| 19 | 委托理财管理制度 | 否 |
| 20 | 财务管理制度 | 否 |
| 21 | 内部审计制度 | 否 |
| 22 | 信息披露管理制度 | 否 |
| 23 | 子公司管理制度 | 否 |
| 24 | 印章管理制度 | 否 |
| 25 | 信息披露暂缓与豁免制度 | 否 |
| 26 | 市值管理制度 | 否 |
| 27 | 上市公司舆情管理制度 | 否 |
| 28 | 对外捐赠制度 | 否 |
| 29 | 敏感信息排查管理制度 | 否 |
| 30 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 否 |
| 31 | 外部信息使用人管理制度 | 否 |
| 32 | 独立董事议事规则 | 否 |
| 33 | 投资者关系管理办法 | 否 |
| 34 | 内幕信息知情人登记制度 | 否 |
| 35 | 重大信息内部报告制度 | 否 |
| 36 | 突发事件危机处理应急制度 | 否 |
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案中的1-9项制度尚需提交公司 。
2025年第四次临时股东大会审议
五、审议通过《关于全资子公司受让定边蓝天新能源发电有限公司 100%股权的议案》
同意全资子公司哈尔滨九洲能源投资有限责任公司受让定边县蓝天新能源科技有限责任公司持有的定边蓝天新能源发电有限公司100%股权，转让价格为392万元。本次收购旨在提升公司在新能源领域的装机规模，推动新能源发电业务稳定发展，符合公司的战略规划。
《关于全资子公司受让定边蓝天新能源发电有限公司100%股权的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经第六届董事会战略委员会第五次会议审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于核销部分应收款项的议案》
客户破产清算等已确认无法收回的应收款项进行核销处理,本次核销的应收款项金额为7,719,429.40元。
本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求，核销后能够更加公允地反映公司资产状况，本次核销不涉及关联方，也不存在损害公司和股东利益的情形。
《关于核销部分应收款项的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经第六届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于对外捐赠计划的议案》
公司长期聚焦智能配电网及网络能源、新能源发电等高社会附加值产业发展，多年来积极承担社会责任，助力巩固脱贫攻坚成果及生态文明建设。为更好地支持社会公益事业，切实履行上市公司社会责任，公司及公司合并报表范围内子公司计划2025年度对外捐赠额度合计不超过人民币2,000万元，用于包括慈善公益、社会救助、乡村振兴、关爱助学、公共设施建设、帮扶特殊群体、医疗卫生等在内的各类对外捐赠。本次对外捐赠计划不涉及关联交易，如后续发生涉及关联交易的对外捐赠事项，公司将按照相关法律法规要求另行履行相应的审议程序和信息披露义务。
《关于对外捐赠计划的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于为子公司申请综合授信提供担保的议案》
为满足子公司在生产经营及建设资金需要，公司拟为子公司向金融机构申请授信提供担保。拟申请授信的子公司有：泰来九洲广惠公共事业有限责任公司（以下简称“泰来广惠”）、哈尔滨九洲电气技术有限责任公司（以下简称“九洲技术”）、富裕县九洲综合能源服务有限责任公司（以下简称“富裕综合能源”），拟申请综合融资授信额度的具体内容如下：
泰来广惠的担保明细如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 授信额度 | 款项用途 | 期限 |
| 1 | 哈尔滨银行自贸区支行 | 1,000万元 | 流贷 | 不超过3年 |
| 2 | 兴业银行股份有限公司 哈尔滨分行 | 1,000万元 | 流贷 | 不超过3年 |
| 序号 | 金融机构名称 | 授信额度 | 款项用途 | 期限 |
| 1 | 哈尔滨银行自贸区支行 | 1,000万元 | 流贷 | 不超过3年 |
| 序号 | 金融机构名称 | 授信额度 | 款项用途 | 期限 |
| 1 | 兴业银行股份有限公司 哈尔滨分行等金融机构 | 不超过1,000万元 | 固定资产贷款 | 以签订的合 同为准 |
《关于为子公司申请综合授信提供担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2025年9月12日（星期五）在公司会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年第四次临时股东大会。
《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、备查文件
1、哈尔滨九洲集团股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议。
特此公告！
哈尔滨九洲集团股份有限公司
董事会
二〇二五年八月二十六日
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