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九洲集团(300040):增加注册资本及修订公司章程
| 时间：2025年08月27日 01:57:14 中财网 |
债券代码：123089 债券简称：九洲转2
哈尔滨九洲集团股份有限公司
关于增加注册资本及修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲集团”）第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十六次会议审议通过了《关于增加注册资本及修订公司章程的议案》，现将具体内容说明如下：
一、公司修订情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3311号”文同意注册，公司于2020年12月21日向不特定对象发行了500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额5.00亿元。经深交所同意，公司5.00亿元可转换公司债券于2021年1月8日起在深交所挂牌交易，债券简称“九洲转2”，债券代码“123089”。2021年6月25日，九洲转2进入转股期。
截至2025年6月30日，因公司可转债转股，公司股份总数由602,872,917股增加至611,892,406股，相应注册资本由602,872,917元变更为611,892,406元。
根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025年修订)》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，同意将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《哈尔滨九洲集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会及监事的规定不再适用，并根据《上市公司章程指引(2025年修订)》对公司各项治理制度进行相应修订。
二、修改《公司章程》内容
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一条为规范哈尔滨九洲集团股份有限公 司(以下简称“公司”)的公司组织和行为， 维护公司、股东和债权人的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规 的规定，制订本章程(以下简称“本章程”) | 第一条为规范哈尔滨九洲集团股份有限 公司(以下简称“公司”)的公司组织和行 为，维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关法律、法规的规定，制订本章 程(以下简称“本章程”) |
| 2 | 第五条公司住所：哈尔滨市松北区九洲路 609号1#厂房 邮政编码：150029 | 第五条公司住所：哈尔滨市松北区九洲 路609号1#厂房 邮政编码：150027 |
| 3 | 第六条 公司注册资本为人民币 602,872,917元 | 第六条 公司注册资本为人民币 611,892,406元。 |
| 4 | 第八条公司董事长为公司的法定代表人 | 第八条公司董事长为公司的法定代表 人。担任法定代表人的董事长辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司将在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。 |
| 5 | 第十条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系，具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系，具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、总裁和高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和 高级管理人员。 |
| 6 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的公司副经理、董事会秘书、财务负 责人。 | 第十一条本章程所称高级管理人员是指 公司的公司总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 7 | 【新增】第十二条 公司根据中国共产 党章程的规定，设立共产党组织、开展党 的活动。公司为党组织的活动提供必要条 件。 | |
| 8 | 第十二条 公司应当将本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议记录、监事会会议记录、财务会计报告 置备于公司。 | 第十三条 公司应当将本章程、股东名 册、公司债券存根、股东会会议记录、董 事会会议记录、财务会计报告置备于公 司。 |
| 9 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值人民币1元 | 第十八条 公司股份可采取面额股或无 面额股形式。发行面额股的，每股面值为 人民币1元；发行无面额股的，所得股款 的二分之一以上计入注册资本。 |
| 10 | 第十九条 公司成立时向发起人发行的股 份总数为3,745万股，占公司已发行普通股 总数的100%。 | 第二十条 公司成立时向发起人发行的 股份总数为3,745万股，每股面值1元， 占公司已发行普通股总数的100%。 |
| 公司发起人为李寅、哈尔滨大洋环保设备制 造有限公司、哈尔滨创新投资发展有限公 司、哈尔滨市科技风险投资中心和深圳市怡 龙投资股份有限公司。前述发起人均以其各 自在九洲电力拥有的历年现金出资、公积金 及未分配利润作为出资，其中，李寅认购股 份为1,500万股；哈尔滨大洋环保设备制造 有限公司(原名“哈尔滨九洲电源设备制造 有限公司”)认购股份为1,145万股；哈尔 滨创新投资发展有限公司认购股份为700万 股；哈尔滨市科技风险投资中心认购股份为 300万股；深圳市怡龙投资股份有限公司认 购股份为100万股。各发起人的出资于2000 年8月8日之前足额缴纳。 | 公司发起人为李寅、哈尔滨大洋环保设备 制造有限公司、哈尔滨创新投资发展有限 公司、哈尔滨市科技风险投资中心和深圳 市怡龙投资股份有限公司。其中，李寅认 购股份为1,500万股；哈尔滨大洋环保设 备制造有限公司(原名“哈尔滨九洲电源 设备制造有限公司”)认购股份为1,145 万股；哈尔滨创新投资发展有限公司认购 股份为700万股；哈尔滨市科技风险投资 中心认购股份为300万股；深圳市怡龙投 资股份有限公司认购股份为100万股。各 发起人的出资于2000年8月8日之前足 额缴纳。 | |
| 11 | 第二十条公司现股份总数602,872,917股， 全部为普通股 | 第二十一条 公司现股份总数 611,892,406股，全部为普通股 |
| 12 | 第二十一条 公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司 (包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。 |
| 13 | 第二十二条 公司根据经营和发展需要， 依照法律、行政法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展需 要，依照法律、行政法规的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。 |
| 14 | 第三十五条(五)查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； | 第三十六条 (五)查阅、复制公司章程、 股东名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、审计委员会会议决议、财务会计报 告。连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东有权查 阅公司的会计账簿、会计凭证； |
| 15 | 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的相 | 第三十七条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。 |
| 关书面证明文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制 度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和 交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者 关系管理工作。 | 公司积极建立健全投资者关系管理工作 制度，通过多种形式主动加强与股东的沟 通和交流。公司董事会秘书具体负责公司 投资者关系管理工作。 | |
| 16 | 第三十七条 股东大会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东可以自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更 登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤 销变更登记。 | 第三十八条 股东会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东可以自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。 公司根据股东会、董事会决议已办理变更 登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤 销该决议后，公司应当向公司登记机关申 请撤销变更登记。 |
| 17 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即 冻结”的机制，即发生公司控股股东或其下 属企业以包括但不限于占用公司资金的方 | 第四十三条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控 |
| 式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即 以公司的名义向人民法院申请对控股股东 所侵占的公司资产及所持有的公司股份进 行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占 用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、 董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护 公司资金不被控股股东占用。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责 任的董事应提请股东大会予以罢免。 | 制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用 即冻结”的机制，即发生公司控股股东或 其下属企业以包括但不限于占用公司资 金的方式侵占公司资产的情况，公司董事 会应立即以公司的名义向人民法院申请 对控股股东所侵占的公司资产及所持有 的公司股份进行司法冻结，凡不能以现金 清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公 司董事长作为“占用即冻结”机制的第一 责任人，财务负责人、董事会秘书协助其 做好“占用即冻结”工作。 公司董事、高级管理人员有义务维护公司 资金不被控股股东占用。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时，公司董事会应视情节 轻重对直接责任人给予处分和对负有严 重责任的董事应提请股东会予以罢免。 | |
| 18 | 第四十三条 股东大会是公司的最高权力 机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的发展规划、经营方针和投资 计划； (二)选举和更换董事、由非职工代表担任的 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的工作报告； (四)审议批准监事会的工作报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解 散和清算事项作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用和解聘会计师事务所作 出决议； (十二)审议批准本章程第四十四条规定的 担保事项； (十三)审议批准本章程第四十四条规定的 关联交易事项； | 第四十四条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的最高权力机构，依法 行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； (二)审议批准董事会的工作报告； (三)审议批准审计委员会的工作报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出 决议； (六)对发行公司债券作出决议； (七)对公司合并、分立、变更公司形式、 解散和清算事项作出决议； (八)修改本章程； (九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； (十)审议批准本章程第四十五条规定的 担保事项； (十一)审议批准本章程第四十五条规定 的关联交易事项； (十二)审议批准第四十五条规定的重大 交易事项； (十三)审议批准变更募集资金用途事项； |
| (十四)审议批准第四十四条规定的重大交 易事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | (十四)审议股权激励计划和员工持股计 划； (十五)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 | |
| 19 | 第四十六条 有下述情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月内，召开临时股东大 会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数，或 者少于本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份 总数的10%以上的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股 东提出书面要求之日作为计算基准日。 | 第四十七条 有下述情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月内，召开临时股 东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数， 或者少于本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 的1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请 求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算，以 股东提出书面要求之日作为计算基准日。 |
| 20 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。 | 第五十条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。 |
| 21 | 第五十一条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 | 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 |
| 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 | 到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东可以自行召集和主持。 | |
| 22 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和深交所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和深交所提交有关证明材料。 | 第五十三条 审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构 和深交所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和深交所提交有 关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于百 分之十。 |
| 23 | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 召集人决定不将临时提案列入会议议程的， 应当在收到提案后2日内发布不将临时提案 列入会议议程的通知，并说明具体原因；同 时，应当在该次股东大会上进行解释和说 明，并将临时提案内容和召集人的说明在股 东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十五条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 | 第五十七条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 召集人决定不将临时提案列入会议议程 的，应当在收到提案后2日内发布不将临 时提案列入会议议程的通知，并说明具体 原因；同时，应当在该次股东会上进行解 释和说明，并将临时提案内容和召集人的 说明在股东会结束后与股东会决议一并 公告。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 |
| 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十六条规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。 | ||
| 24 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内 容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 | 第五十九条 股东会的通知包括以下内 容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特 别表决权股份的股东等股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 公司股东会采用网络或其他方式的，应当 在股东会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 |
| 25 | 第六十三条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。 | 第六十四条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等股东 或者其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。 |
| 26 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃 权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 27 | 第七十条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。 |
| 28 | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长(公司有2位或2位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长主持) | 第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由 副董事长(公司有2位或2位以上副董事 长的，由过半数的董事共同推举的副董事 |
| 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的1名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 | 长主持)主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推 举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举1人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 29 | 第七十二条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。 |
| 30 | 第七十四条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 | 【删除】 |
| 31 | 第七十六条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 | 第七十六条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 |
| 32 | 第八十条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决 议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 |
| 损方案； (三)应由股东大会审议的关联交易事项； (四)董事会成员的选举和更换及其报酬和 支付方法； (五)由股东代表担任的监事会成员的选举 和更换，及监事会成员的报酬和支付方法； (六)公司年度预算方案、决算方案； (七)聘用和解聘会计师事务所； (八)公司年度报告； (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项 | 亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 33 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、变更公司形式、解 散和清算； (三)公司购买、出售资产交易，按交易类 型连续十二个月内累计金额达到最近一期 经审计总资产30%的； (四)公司连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； (五)股权激励计划； (六)本章程规定和股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以特别 决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 |
| 34 | 第一百零四条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； (七)被深圳证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或深圳证 | 第一百零四条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； (七)被深圳证券交易所公开认定为不适 |
| 券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 | 合担任公司董事、高级管理人员等，期限 未届满的； （八）法律、行政法规、部门规章或深圳 证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。 | |
| 35 | 第一百零五条 董事由股东大会选举或更 换，每届任期为3年。董事任期届满，连选 可以连任，董事在任期届满以前，股东大会 不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零五条 非职工董事由股东会选 举或更换，每届任期为3年。董事任期届 满，连选可以连任，独立董事连续任职不 得超过6年。董事在任期届满以前，股东 会不得无故解除其职务。 董事会成员中设置公司职工代表。董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会民主选举产生。 董事任期从股东会决议通过之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总裁兼任，但兼任总裁职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 |
| 36 | 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实 义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 | 第一百零七条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未经董事会或股东会同意，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 |
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 | 营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。 | |
| 37 | 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。 | 第一百零八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有下列 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 |
| 38 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前 提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。除前款所列情 形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以 前辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情 况。如因董事的辞任导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 39 | 第一百一十三条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 | 第一百一十三条 董事在执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 |
| 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 责任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事在执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 40 | 第一百二十七条 董事会依法行使下列职 权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工 作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市等方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或 者合并、分立、变更公司形式和解散方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司担 保、关联交易、重大交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制定本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)听取经理的工作汇报并检查其工作； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定以及股东大会授权的其他事项。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。 | 第一百二十七条 董事会依法行使下列 职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工 作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制定公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (五)制定公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市等方案； (六)拟订公司重大收购、回购本公司股份 或者合并、分立、变更公司形式和解散方 案； (七)在股东会授权范围内，决定公司担 保、关联交易、重大交易等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)听取总裁的工作汇报并检查其工 作； (十四)向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； (十五)法律、行政法规、部门规章、本章 程规定或者股东会授权的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。 |
| 41 | 第一百三十八条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。 | 第一百三十八条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的,该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联关系董事人数不足3 人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 42 | 【新增】第四节 董事会专门委员会 | |
| 43 | 第一百四十六条 公司设经理1人，可以 设副经理。经理由董事长提名，副经理由经 理提名，由董事会聘任或者解聘。董事可受 聘兼任经理，董事也可受聘兼任副经理或者 其他高级管理人员协助经理工作。 | 第一百五十二条 公司设总裁1人，可 以设副总裁。总裁由董事长提名，副总裁 由总裁提名，由董事会聘任或者解聘。董 事可受聘兼任总裁，董事也可受聘兼任副 总裁或者其他高级管理人员协助总裁工 作。 |
| 44 | 第一百四十七条 有《公司法》第一百四 十六条所规定情形的人员及国家公务员，以 及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁 入尚未解除的人员不得担任公司的经理、副 经理。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务 和第一百零八条（四）-（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十三条 违反中国证监会确定 的《证券市场禁入规定》相关情形的人员 不得担任公司的总裁、副总裁。 本章程关于不得担任董事的情形、离职管 理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 45 | 第一百五十条 经理对董事会负责，行使 下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方 案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。经理 对下列事项具有审批权： （一）单笔或者连续十二个月累计成交金额 不超过1,000万元且占最近一期经审计净 资产的10%以下购买、出售资产等事项； （二）对外借款（借入公司）单笔金额在 1,000万元以下的审批； （三）董事会赋予的其他审批权限。 | 第一百五十六条 总裁对董事会负责， 行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资 方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或 者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 46 | 第一百五十一条 经理列席董事会会议， 非董事经理在董事会上没有表决权。 经理行使职权时，不得更改股东大会和董事 会的决议或超越授权范围。 | 第一百五十七条 总裁行使职权时，不 得更改股东会和董事会的决议或超越授 权范围。 |
| 47 | 第一百五十五条 经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理出现《公司法》第一百四十六条 规定的情形以及被中国证监会确定为证券 市场禁入者的或出现其他不得担任公司经 理的情形，公司董事会应当自知道有关情况 发生之日起，立即停止经理履行职责，召开 | 第一百六十一条 总裁可以在任期届满 以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳动合同规 定。 在任总裁出现《证券市场禁入规定》的情 形以及被中国证监会确定为证券市场禁 入者的或出现其他不得担任公司总裁的 情形，公司董事会应当自知道有关情况发 |
| 董事会予以解聘。 | 生之日起，立即停止总裁履行职责，召开 董事会予以解聘。 | |
| 48 | 第一百五十六条 董事会设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和 董事会负责。 | 第一百六十二条 董事会设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵 守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 |
| 49 | 第一百五十七条 董事会秘书应当具备履 行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品质，并取 得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会 秘书： (一)具有本章程第一百零四条规定的情形； (二)最近3年受到过中国证监会的行政处 罚； (三)最近3年受到过证券交易所公开谴责或 者3次以上通报批评； (四)公司现任监事；及 (五)法律、法规、深交所认定的或本章程规 定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 董事会秘书主要职责是： (一)负责公司和相关当事人与证券交易所 及其他证券监管机构之间的沟通和联络，准 备及提交上述机构所要求的文件； (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司 制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度，促使公司和相关当事人依 法履行信息披露义务，并按照有关规定向证 券交易所办理定期报告和临时报告的披露 工作； (三)协调公司与投资者之间的关系，接待投 资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供 公司披露的资料； (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会 会议，准备和提交有关会议文件和资料； (五)参加董事会会议，制作会议记录并签 字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作， 制订保密措施，促使董事、监事、经理和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息 披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时 采取补救措施，同时向深交所及其他证券监 管机构报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大 | 【删除】 |
| 股东及董事、监事、经理和其他高级管理人 员持有本公司股票的资料，以及股东大会、 董事会会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事、经理和其他高级管理 人员了解信息披露相关法律、法规、《上市 规则》和本章程，以及上市协议中关于其法 律责任的内容； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟 作出的决议违反相关法律、法规、《上市规 则》或本章程时，应当提醒与会董事，并提 请列席会议的监事就此发表意见；如果董事 会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关 监事和其个人的意见记载于会议记录，同时 向深交所报告；及 (十)法律、法规和本章程规定的或深交所要 求履行的其他职责。 | ||
| 50 | 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提 名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董 事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其 解聘。 公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会 议召开5个交易日之前，向深交所报送规定 的资料，深交所自收到有关材料之日起5个 交易日内对董事会秘书候选人任职资格未 提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘 任董事会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当 及时向深交所报告，说明原因并公告。董事 会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关 的情况，向深交所提交个人陈述报告。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 | 第一百六十四条 董事会秘书由董事长 提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解 聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无 故将其解聘。 |
| 51 | 第一百六十条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | 第一百六十五条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 52 | 【新增】第一百六十六条 公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的， | |
| 应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 53 | 第七章监事会 | 【删除】 |
| 54 | 第一百八十六条 公司利润分配政策如 下： （一）公司应充分考虑对投资者的回报，应 当每年按当年实现的可分配利润的规定比 例向股东分配现金股利。 （二）公司董事会根据以下原则制定利润分 配的具体规划、计划和预案： 1、应充分重视对投资者的合理投资回报， 不损害投资者的合法权益； 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益以及公司的可持续发展； 3、优先采用现金分红的利润分配方式； 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求； 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状 况。 （三）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采取现金或者现 金、股票相结合的方式分配股利。在有条件 的情况下，公司可以进行中期现金分红。公 司股东大会按照既定利润分配政策对利润 分配方案作出决议后，公司董事会应当在股 东大会召开后的2个月内完成股利（或红股） 的派发事项。 2、现金分红的具体条件和比例 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不 少于最近3年实现的年均可分配利润的 30%。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在 一年内购买资产、对外投资、进行固定资产 投资等交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产50%以上的事项，同时存在 账面值和评估值的，以高者为准。 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事 | 第一百七十三条 公司利润分配政策如 下： （一）公司董事会根据以下原则制定利润 分配的具体规划、计划和预案： 1.应充分重视对投资者的合理投资回报， 不损害投资者的合法权益； 2.公司的利润分配政策应保持连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益以及公司的可持续发展； 3.优先采用现金分红的利润分配方式； 4.充分听取和考虑中小股东的意见和要 求； 5.当时国家货币政策环境以及宏观经济 状况。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1.利润分配的形式：公司采取现金或者现 金、股票相结合的方式分配股利。在有条 件的情况下，公司可以进行中期现金分 红。公司股东会按照既定利润分配政策 对利润分配方案作出决议后，公司董事会 应当在股东大会股东会召开后的2个月 内完成股利（或红股）的派发事项。 2.现金分红的具体条件和比例 公司最近3年以现金方式累计分配的利 润不少于最近3年实现的年均可分配利 润的30%。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司 在一年内购买资产、对外投资、进行固定 资产投资等交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产50%以上的事项， 同时存在账面值和评估值的，以高者为 |
| 会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、 发展阶段及资金需求等情况提议公司进行 中期现金分红。 在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行 现金利润分配。 3、发放股票股利的具体条件：公司经营情 况良好，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案， 并经股东大会审议通过后实施。 4、公司利润分配的审议程序： 公司在每一会计年度终了时编制财务会计 报告，公司财务部门配合会计师事务所进行 年度审计工作并草拟财务决算以及下一年 度财务预算方案，有关公司财务预算、决算 方案由财务负责人会同总经理负责组织拟 订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财 务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟 订，达成初步方案后，由公司董事会审计委 员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公 司财务预算方案、决算方案、利润分配方案 以议案形式提交公司董事会、监事会审议。 在公布定期报告的同时，董事会提出利润分 配预案并在董事会决议公告及定期报告中 公布；公司股东大会按照既定利润政策对分 配方案进行审议通过并作出决议。 公司召开股东大会审议之时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流（包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等方式），充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。利润分配预案应由出席股东大会 的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决 权通过。 5、利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响，或者有权部门下发利润分配相关 新规定的情况，或者公司自身经营状况发生 较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对 公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经 营状况发生较大变化”指公司营业收入总 额、或净利润、或每股收益同比下降50%。 但公司利润政策调整不得违反以下原则： （1）如无重大投资计划或者重大现金支出 发生，公司应当采取现金方式分配股利，以 | 准。 公司原则上每年度进行一次现金分红，董 事会可以根据公司的盈利规模、现金流状 况、发展阶段及资金需求等情况提议公司 进行中期现金分红。 在公司当年未实现盈利情况下，公司可根 据实际情况决定利润分配。 3.发放股票股利的具体条件：公司经营 情况良好，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，提出股票股利 分配预案，并经股东会审议通过后实施。 4.公司利润分配的审议程序： 公司在每一会计年度终了时编制财务会 计报告，公司财务部门配合会计师事务所 进行年度审计工作并草拟财务决算以及 下一年度财务预算方案，有关公司财务预 算、决算方案由财务负责人会同总裁负责 组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损 的方案由财务负责人会同总裁、董事会秘 书共同拟订，达成初步方案后，由公司董 事会审计委员会讨论并征询独立董事意 见后，公司财务预算方案、决算方案、利 润分配方案以议案形式提交公司董事会 及股东会审议。 在公布定期报告的同时，董事会提出利润 分配预案并在董事会决议公告及定期报 告中公布；公司股东大会按照既定利润政 策对分配方案进行审议通过并作出决议。 公司召开股东会审议之时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流（包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等方式），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。利润分配预案应由出 席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2以上的表决权通过。 5.利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公 司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响，或者有权部门下发利润分 配相关新规定的情况，或者公司自身经营 状况发生较大变化，方可调整利润分配政 策。前述“对公司生产经营造成重大影响” “公司自身经营状况发生较大变化”指公 司营业收入总额，或净利润，或每股收益 | |
| 现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的10%；（2）调整后的利润分配政 策不得违反届时有效的中国证监会和证券 交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计 划，及制定利润分配方案时，应以股东权益 保护为出发点，详细论证和说明原因，应当 充分听取独立董事、外部监事和公众投资者 的意见，并在调整议案中详细论证和说明原 因。在审议公司有关调整利润分配政策、具 体规划和计划的议案或利润分配预案的董 事会、监事会会议上，需分别经公司1/2以 上独立董事、1/2以上监事的同意，方可提 交公司股东大会审议。公司独立董事可在股 东大会召开前向公司社会股股东征集其在 股东大会上的投票权，独立董事行使上述 职权应取得全体独立董事1/2以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大 会审议，应以特别决议方式作出决议，除现 场会议外，还应当向股东提供网络形式的投 票平台。 （四）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收 购资产、购买设备等重大投资及现金支出， 以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生 产经营规模，优化企业资产结构和财务结 构、促进公司高效的可持续发展，落实公司 发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 | 同比下降50%。但公司利润政策调整不得 违反以下原则：（1）如无重大投资计划或 者重大现金支出发生，公司应当采取现金 方式分配股利，以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%；（2） 调整后的利润分配政策不得违反届时有 效的中国证监会和证券交易所的有关规 定。 （三）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、 收购资产、购买设备等重大投资及现金支 出，以及日常运营所需的流动资金，逐步 扩大生产经营规模，优化企业资产结构和 财务结构、促进公司高效的可持续发展， 落实公司发展规划目标，最终实现股东利 益最大化。 | |
| 55 | 第一百九十八条 公司召开监事会的会议 通知，以专人或者以预付邮资函或者传真的 方式进行。 | 【删除】 |
| 56 | 第二百零三条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自股东大会作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《上 海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》 上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权依 法要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后，合并各方的债权、债务，应当 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十九条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自股东会作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》《证券时报》《中国 证券报》或者国家企业信用信息公示系统 上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有 权依法要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司合并后，合并各方的债权、债务，应 当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 |
| 57 | 第二百零五条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 | 第一百九十一条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《上海 证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》 或者国家企业信用信息公示系统上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 | |
| 58 | 第二百零七条 有下列情形之一的，公司 应当解散： (一)股东大会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (三)公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； (五)公司因不能清偿到期债务被依法宣告 破产；或 (六)本章程规定的其他解散事由出现。 | 第一百九十三条 有下列情形之一的，公 司应当解散： （一）股东会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表 决权的股东，可以请求人民法院解散公 司； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司因不能清偿到期债务被依法宣 告破产；或 （六）本章程规定的其他解散事由出现。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。 |
| 59 | 第二百零八条 公司因本章程第二百零七 条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(六) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起15日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百 九十六条第（一）项、第（三）项、第（四） 项、第（六）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。董事为公司清算义务人。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 |
| 60 | 第二百一十六条 清算组人员应当忠于职 守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。清算组人员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 | 第二百零二条 清算组人员清算组成员 履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 |
| 61 | 第二百二十三条 公司股东大会通过的有 关本章程的补充决议和细则均为本章程的 组成部分。 董事会可依照本章程的规定，制订章程细 | 第二百一十条 公司股东会通过的有关 本章程的补充决议和细则均为本章程的 组成部分。 董事会可依照本章程的规定，制订章程细 |
| 则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 董事会根据本章程的规定，制订股东大会议 事规则以及董事会议事规则；股东大会议事 规则以及董事会议事规则不得与本章程相 抵触，经股东大会审议通过后作为本章程的 附件。 监事会根据本章程的规定，制订监事会议事 规则；监事会议事规则不得与本章程相抵 触，经股东大会审议通过后作为本章程的附 件。 | 则。章程细则不得与本章程的规定相抵 触。 董事会根据本章程的规定，制订股东会议 事规则以及董事会议事规则；股东会议事 规则以及董事会议事规则不得与本章程 相抵触，经股东会审议通过后作为本章程 的附件。 |
公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责向工商登记机关办理公司章程备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
本议案需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
特此公告！
哈尔滨九洲集团股份有限公司
董事会
二〇二五年八月二十六日
中财网