唯万密封(301161):总经理工作细则（2025年8月）
总经理工作细则 二〇二五年八月 上海唯万密封科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章总则 第一条为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《上海唯万密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规范性文件的相关规定，结合上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本细则。 第二条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东会、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 第二章总经理的任职资格与任免程序 第三条总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道； （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 以上期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提交董事会表决。 第五条高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30日内解除其职务。总经理由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理，但兼任公司总经理及其他高级管理人员及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。 公司的总经理必须专职，不得在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他行政职务，不得在实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，上述人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第三章总经理权限 第六条总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第八条副总经理的主要职权如下： （一）副总经理是总经理的高级助手，协助总经理工作； （二）受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在其职责范围内签发有关业务文件，在分管职能上有较大自主决策权； （三）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权； （四）总经理临时授权的其他工作任务； （五）但是，总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理行使部分或全部职权，若代职时间较长时（30个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。 第四章总经理义务与责任 第九条总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。 第十条总经理必须履行下列义务： （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》； （二）执行董事会决议； （三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标； （四）定期或不定期向董事会报告工作； （五）接受董事会和董事会审计委员会质询和监督； （六）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动； （七）除《公司章程》规定或股东会同意外，不得同公司订立合同或进行交易； （八）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人； （九）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；（十）不得以公司资产为公司的股东或其他个人债务提供担保； （十一）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；（十二）不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬，不得侵占公司财产；（十三）不得利用内幕信息从事内幕交易； （十四）不得编造虚假的信息。 第十一条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。 总经理必须保证该报告的真实性。 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、审计委员会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事的知情权。 第十二条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第十三条总经理应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。总经理因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会决议，给予处罚或提起诉讼： （一）玩忽职守、处置不力； （二）超越董事会授权权限； （三）没有依照董事会决议； （四）违反法律法规、《公司章程》、董事会决议及本细则。 第十四条总经理违反本细则的非法所得归公司所有。 第十五条总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应提前两个月向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前辞职原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。 总经理须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。 第五章总经理办公会议 第十六条总经理办公会议： （一）总经理办公会议是由总经理主持，研究工作、议定事项的工作会议。 总经理和总经理办公会议构成公司经营管理班子，全面履行公司的日常经营管理职责； （二）总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人；公司行政负责人应当列席会议； （三）总经理班子成员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假； （四）总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前三天通知总经理班子成员及其他出席者；情况紧急，需要尽快召开总经理办公会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明； （五）各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前三天向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须提前三天报送出席会议人员阅知； （六）总经理办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要需妥善保管、存档；（七）总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由总经理班子负责实施，总经理办公室督办。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回； （八）参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项； （九）总经理办公会议研究的重要事项，应形成会议纪要，经主持会议的总经理或副总经理签署后印发。会议纪要应分送给公司董事及总经理班子成员。 第十七条总经理的薪酬由董事会讨论决定。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第十八条总经理在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出重大贡献，董事会可讨论给予嘉奖。 第十九条总经理因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或重大质量事故、安全设备事故，董事会按照《公司章程》和有关规定给予行政处分或经济处罚，甚至解聘。 第二十条总经理班子成员的薪酬、奖惩一般由总经理提出建议，董事会讨论决定，董事会也可直接决定对总经理班子成员的薪酬和奖惩事项。 第二十一条总经理及总经理班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究其法律责任。 第七章附则 第二十二条本细则未尽事宜，根据国家有关法律法规及《公司章程》执行。 第二十三条本细则的生效及修改均需经董事会审议通过。 第二十四条本细则由公司董事会负责解释。 上海唯万密封科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
 |