唯万密封(301161):会计师事务所选聘制度（2025年8月）
会计师事务所选聘制度 二〇二五年八月 上海唯万密封科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章总则 第一条 为建立和完善现代企业制度，规范上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上海唯万密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 第三条 公司选聘会计师事务所应经审计委员会审核后，报董事会和股东会审议。公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券服务业务所需的执业资格符合《证券法》的规定； （二）具有固定工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录；负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师最近三（3）年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚； （六）中国证监会规定的其他条件。 第五条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五（5）年的，之后连续五（5）年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算；公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。 审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。 审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过二（2）年。 第三章选聘会计师事务所程序 第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：（一）审计委员会； （二）有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他主体。 第七条 审计委员会按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作时承担如下职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，审查应聘会计师事务所的资格，提交决策机构决定； （五）根据需要对拟聘会计师事务所调研； （六）监督及评估会计师事务所审计工作，负责对已聘任的会计师事务所《审计业务约定书》履行情况的检查工作； （七）负责与选聘会计师事务所工作有关的统计、汇总、分析和上报工作；（八）处理选聘会计师事务所工作中的投诉事项； （九）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （十）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第八条 选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式： （一）竞争性谈判，指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；（二）公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的方式； （三）邀请选聘，指公司邀请两个以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘的方式。 （四）单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘；（五）其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，在保障选聘工作公平、公正的前提下，公司根据实际情况进行选聘。 采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单一选聘等选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。 公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在的拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。 第九条 选聘会计师事务所的程序： （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作； （二）公司通过公司官网等公开渠道发布选聘文件（如需）； （三）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司。审计委员会审查后开展后续选聘程序，并及时在公司官网等公开渠道公示拟聘用结果；审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；（四）在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所及审计费用的建议，并报董事会； （五）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东会审议，公司应及时履行信息披露义务； （六）股东会根据《公司章程》《股东会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，根据股东会决议，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年。 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。 聘任期间，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价。 第十条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。 第十一条 审计工作完成后，公司审计委员会或审计委员会委托内部审计部门对审计报告进行检查、验收、认定，确认符合要求后，支付审计费用。 第十二条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 第四章改聘会计师事务所程序 第十三条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所： （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷； （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。 第十四条 如果在年报审计期间发生第十四条所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当尽快履行尽职调查后向董事会提议，由董事会提议召开股东会选聘新任会计师事务所。 第十五条 除第十四条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报度结束前完成选聘工作。 第十六条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。 审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。 第十七条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。公司股东会就改聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第十八条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。 第十九条 如会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。 第五章监督及处罚 第二十条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，包括会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息；涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。 审计委员会应对选聘会计师事务所的工作进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中，包括： （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况； （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定； （三）《审计业务约定书》的履行情况； （四）其他应当监督检查的内容。 第二十一条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理： （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评； （二）经股东会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担； （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。 第二十二条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两（2）年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近三（3）年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第二十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会。承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作： （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的； （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的； （三）与其他审计单位串通，虚假应聘的； （四）其他违反本制度规定的。 第二十四条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。 第二十五条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。 第六章附则 第二十六条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十（10）年。 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查。在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。 第二十七条 在本制度中，“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本制度由董事会制订，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 上海唯万密封科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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