唯万密封(301161):关联交易决策制度（2025年8月）
关联交易决策制度 二〇二五年八月 上海唯万密封科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章总则 第一条 为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件的有关规定和《上海唯万密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的其他相关法规以及结合上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司在确认和处理关联交易时，须遵循以下原则： （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二）对于必须发生之关联交易，须遵循如实披露的原则； （三）确定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开以及等价、有偿的基本商业原则； （四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联人和关联关系 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条与第四条第二项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第四条或者第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定情形之一的。 第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第九条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，公司做好登记管理工作。 第十一条公司应按照相关法律法规及深圳证券交易所的规定，确定公司关联方的名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务 第三章关联交易 第十二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）关联双方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。 第十三条 公司的关联交易必须遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联人如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决权；（三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避； （四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。 第十四条 关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。 第十五条 由本公司控制或持有50%以上股权（股份）的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，其披露标准适用于本制度。 第四章关联交易的决策程序 第十六条 关联交易决策权限 （一）董事会决策权限 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应提交董事会审议。公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议，并参照《创业板上市规则》的规定披露评估或者审计报告。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1.交易对方； 2.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； 3.拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四项的规定）； 5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四项的规定）； 6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （二）股东会决策权限 股东会对本条第（一）款规定的应提交股东会审议的关联交易进行审议并作出决议。股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1.交易对方； 2.拥有交易对方直接或间接控制权的； 3.被交易对方直接或间接控制的； 4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； 6.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8.中国证监会或者深圳证券交易所认定的因可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第（二）款的规定提交股东会审议： 1.面向不特定对象的公开招标，公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 2.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；3.关联交易定价为国家规定的； 4.关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； 5.公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 （三）总经理决策权限 总经理有权决定在董事会决策权限范围之下的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十七条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的上市公司的关联法人或者其他组织。 第十八条公司在连续十二个月内与同一关联人进行交易，或与不同关联人进行同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用相应的决策权限。前述“同一关联人”包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条关联交易审议程序 公司与关联人进行本制度第十二条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。公司为关联人提供担保的应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 独立董事在审议前款之关联交易时，可以聘请会计师、律师、财务顾问等出具专业意见，作为其判断依据。 公司独立董事、审计委员会可以定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况。 第二十一条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第五章关联交易执行 第二十二条关联交易按照董事会、股东会及总经理各自的权限审议批准后，公司可与关联方签订有关关联交易协议或合同，该关联交易协议或合同自双方签字盖章后生效。 第二十三条如该项关联交易属于在股东会休会期间发生并必须即时签约履行的，公司董事会可经审查后，与关联方签订关联交易协议或合同，即生效执行，但仍须经股东会审议并予以追认。 第二十四条关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联关系协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议或终止协议；该等协议根据本制度决策程序具体情况即时生效或在经股东会确认后生效。 第六章关联交易信息披露 第二十五条公司应当将关联交易相关合同（协议）的订立、变更、终止及履行情况等事项按照法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定予以披露。 第二十六条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易，以及公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当及时披露。 第二十七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《创业板上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第十九条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第二十八条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十九条公司披露关联交易事项时，应当提交下列文件： （一）公告文稿； （二）交易事项的协议书（如有）； （三）董事会决议及公告（如有）； （四）股东会决议及公告（如有）； （五）涉及的政府批文（如有）； （五）中介机构对日常关联交易发表的结论性意见（如适用）； （六）被收购、出售资产的财务报告（如有）； （七）深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述； （二）关联方基本情况； （三）关联交易标的基本情况； （四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；如采取协商定价的，应披露交易双方协商过程及定价的依据。 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大或交易有失公允的，应当披露原因，本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司财务的影响，是否存在其他相关利益安排，是否可能导致未来关联人对公司形成潜在损害等情况；提交股东会审议的关联购买资产事项，若成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%，交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益及中小股东合法权益。董事会应当对此作出说明。 （五）关联交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排；关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议生效存在附条件或期限的，应当予以特别说明。如存在公司预付大额定金、付款与交割约定显失公允等情形的，应分析披露相关约定的原因及公允性、是否构成潜在财务资助、资金占用等。 交易标的的交付状态、交付和过户时间，存在过渡期安排的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。 （六）涉及关联交易的其他安排； （七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等，简述关联交易对交易对方的影响，关于交易对方履约能力的分析。 （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中介机构意见结论（如适用）； （十）中国证监会和深圳证券交易所或者公司董事会认为有助于说明关联交易实质的其他内容。 第三十一条重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内，公司董事会秘书应向深圳证券交易所报告并公告。 第三十二条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用关联交易的相关规定。 第七章附则 第三十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十四条本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十五条本制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十六条本制度由董事会负责解释。 上海唯万密封科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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