[担保]唯万密封(301161):对外担保管理制度（2025年8月）
对外担保管理制度 二〇二五年八月 上海唯万密封科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《8号监管指引》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件和《上海唯万密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。公司子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保。 第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定： （一）遵守《公司法》《中华人民共和国民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定； （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为； （三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保； （四）除了公司与子公司之间担保以外，对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （五）任何对外担保，应当取得股东会或董事会的批准。 第六条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。。 第二章担保对象 第七条 公司可以为具有独立资格且具有下列条件之一的单位担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司所属全资公司、持股超过50%的子公司； （四）董事会认为需担保的其他主体。 以上单位必须同时具有较强偿债能力，公司对外担保，必须经董事会或股东会审议批准，视情况落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施。 第八条 公司不得为任何非法人单位或者个人提供担保。控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第三章对外担保申请的受理与调查 第九条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。 第十条 除了公司与子公司之间担保以外，被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保： （一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形；（二）为公司持股50%以上的子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位或董事会认为需担保的其他主体； （三）近三年连续盈利； （四）产权关系明确； （五）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；（六）提供的财务资料真实、完整、有效； （七）提供公司认可的反担保，且该反担保的提供方应当具有实际承担能力；（八）没有其他法律风险。 第十一条 公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。 第四章担保审查与决议权限 第十二条 对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司财务部递交董事会，以提醒董事会审议决定。财务部应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。 董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十三条 董事会根据有关资料，认真审查被担保人的情况。除了公司与子公司之间担保以外，对于有以下情形之一的，不得为其提供担保： （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）不符合本制度规定的； （三）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；（四）提供虚假的财务报表和其他资料； （五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的； （七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业； （八）未能落实用于反担保的有效财产的； （九）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十四条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。公司下列对外担保行为，须在董事会审议后经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 “对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 除上述规定须经股东会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项均须经董事会审议通过，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十四条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。 第十五条股东会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第十六条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本制度另有规定外，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序。 公司控股子公司为合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 第十七条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 公司为子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%的子公司处获得担保额度。 第十八条公司保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《8号监管指引》第三章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第十九条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第五章担保合同 第二十一条对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。 第二十二条担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。 担保合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债权人履行的期限； （三）担保的方式； （四）担保的期间； （五）担保的范围； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）双方认为需要约定的其他事项。 第二十三条董事会必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十四条合同订立前财务部应当按照本制度规定落实反担保措施，董事会检查落实情况。 第二十五条公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十六条被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第二十七条签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第二十八条公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同董事会，完善有关法律手续，及时办理登记。 第二十九条法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机关办理担保登记；无需登记即可生效的担保合同是否登记，由财务部请示董事长意见办理。 第三十条签订互保协议时，应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第六章对外担保的日常管理与风险管理 第三十一条担保管理机构 （一）公司财务部为对外担保的职能管理部门，根据分级授权和条线管理的原则，各部门管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保风险等事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式材料上报财务部复审。公司直接受理的对外担保事项由财务部负责受理、审查与管理。公司财务部负责组织履行董事会或股东会的审批程序和对外担保额度的总量监控。 （二）董事会为对外担保监管部门，负责有关文件的法律审查、核查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本制度规定的部门或人员之责任。 第三十二条公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 第三十三条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规对外担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。（特别地，公司因违规对外担保被实施其他风险警示的，应当至少每月披露一次进展公告，说明相关情形对公司的影响、公司为消除相关情形已经和将要采取的措施及有关工作进展情况，直至相应情形消除，公司没有采取措施或者相关工作没有进展的，也应当披露并说明具体原因。） 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 公司因违规对外担保被实施其他风险警示的，如违规担保情形已消除的，应当及时公告，同时说明是否将向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示。公司拟申请撤销其他风险警示的，应当在披露之日起5个交易日内向深圳证券交易所提交律师事务所出具的法律意见书等文件以进行申请事宜。 第三十四条对外担保合同订立后，公司财务部应及时通报董事会和审计委员会，并向董事会备案。 第三十五条公司财务部应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资料（担保申请、被担保人提供的其他资料、其他部门的审核意见、审批原件、担保合同、反担保合同、互保协议等），对担保情况进行统计分析。 第三十六条财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。 第三十七条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，财务部应当及时向董事会通报，并协商确定风险防范或善后措施，由董事会及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向董事会报告。 第三十八条公司所担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在15个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应立即向董事会通报；各部门受理的应立即向财务部报告并由财务部转报董事会，董事会接报后立即启动反担保追偿程序。 第三十九条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第四十条公司如需履行担保责任必须经董事会审核并报董事会批准，在向债权人履行了担保责任后董事会应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。 第四十一条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。 第四十二条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第四十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十四条保证合同中保证人为2人以上的且与债权人约定按份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。 第四十五条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方和被投资方的对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。 第四十六条公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第七章法律责任 第四十七条公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规或本制度规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，依法承担责任或由公司视情节轻重给予处理。 第四十八条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十九条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第五十条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第五十一条责任人未经公司董事会同意就擅自承担担保责任，给公司造成损失的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。 第五十二条担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。 第八章附则 第五十三条本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 第五十四条本规则由董事会制订，股东会通过后实施，本规则未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第五十五条本规则由公司董事会负责解释。 上海唯万密封科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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