唯万密封(301161):独立董事专门会议工作制度（2025年8月）
独立董事专门会议工作制度 二〇二五年八月 上海唯万密封科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加、为履行独立董事职责专门召开的会议。 第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。过半数的独立董事提议可召开临时专门会议。 第六条 独立董事专门会议召开前三天通知全体独立董事，紧急情况可豁免前述通知时限要求。 第七条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。 第八条 独立董事专门会议应有过半数的独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式采用举手表决或记名投票表决。 第十一条 独立董事专门会议审议下列事项： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（五）向董事会提议召开临时股东会； （六）提议召开董事会会议； （七）法律、法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。 前款第一项至第三项经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。前款第四项至第六项须经全体独立董事过半数同意后，方可行使。 独立董事可以根据需要召开专门会议研究讨论公司其他事项。 第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 第十三条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席独立董事的姓名以及受他人委托出席独立董事专门会议的独立董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）独立董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 第十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 第十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合开展实地考察等工作。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 独立董事有权查阅公司相关文件资料，包括但不限于： （一）公司会计账簿； （二）公司财务会计报告和定期报告； （三）与履职相关的公司业务合同、投资合同； （四）公司章程； （五）股东会、董事会会议记录及决议； （六）股东名册； （七）独立董事履职所需的其他资料。 独立董事有权要求公司其他董事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括： （一）定期通报并及时报送公司运营情况，提供履职相关的材料和信息；（二）配合独立董事进行与履职相关的调查； （三）为独立董事专门会议提供会议场所等便利； （四）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织管理层或者中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利； （五）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作记录中涉及的与履职有关的重大事项签字确认； （六）独立董事需要公司提供的与履职相关的其他便利和配合。 第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十七条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责情况进行说明。年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。 第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 上海唯万密封科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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