唯万密封(301161):董事会议事规则（2025年8月）
董事会议事规则 二〇二五年八月 上海唯万密封科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条为进一步完善上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》和《上海唯万密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件或制度，制定本规则。 第二条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务。 第二章 董事会的组成及其职权 第三条公司依法设立董事会，对股东会负责。 第四条董事会由7名董事组成，其中，独立董事3人，董事长1人。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第六条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 除此之外，超过股东会授权范围的事项，均应当提交股东会审议。 第七条董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 董事在任职期间出现本条第（一）款或者第（二）款情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现本条第（三）款或者第（四）款情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效。 除本规则第七条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；（三）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 第九条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负责人由董事会秘书担任，负责保管董事会和董事会办公室印章。 第十条公司在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。 第十一条审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。深圳证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。 第十三条审计委员会工作规程由董事会负责制定。公司在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，按照《公司章程》和董事会授权履行职责。 其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，适用其规定。 提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。专门委员会成员全部由不少于三名董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。同时，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 各专门委员会具体职权及审议事项以公司各委员会工作细则规定为准。 第三章 董事会会议的召集及通知 第十四条董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。 第十五条董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第十六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）《公司章程》规定的其他情形。 第十七条按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第十九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十条董事会会议通知应当包括以下内容： （一）会议日期、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第四章 董事会会议的议事和表决程序 第二十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十七条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件或视频会议进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十八条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十九条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十条有法律法规、规范性文件及《公司章程》规定董事应当回避情形的，关联董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十二条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 对于公司发生的对外投资、收购出售资产、委托理财等交易（公司受赠现金资产除外），董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司10 1,000 最近一个会计年度经审计营业收入的 ％以上，且绝对金额超过 万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净10 1,000 资产的 ％以上，且绝对金额超过 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与关联自然人发生的交易金额在超过30万元的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在超过300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。 除《公司章程》规定的应由股东会审议通过的对外担保，其余对外担保事项2/3 应由董事会审议批准。董事会审议或审批的对外担保，须经出席董事会的 以上董事同意。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。 第五章 董事会会议记录与决议 第三十四条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）； 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况制作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十五条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签名。 董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者《股票上市规则》所述重大事项的，公司应当及时披露董事会决议公告和相关重大事项公告；董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名； （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）； （五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第三十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第三十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十条董事会会议不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。出现上述规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 第四十一条董事会秘书应当按照深圳证券交易所的规定将董事会会议的决议、决议公告及时报送深圳证券交易所。董事会会议记录与决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第六章 董事长的职权 第四十二条董事长为公司的法定代表人，行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第七章 附则 第四十三条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“不满”、“不足”“以外”不含本数。 第四十四条本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十五条本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。 第四十六条本规则由董事会负责解释。 上海唯万密封科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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