唯万密封(301161):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年8月）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 二〇二五年八月 上海唯万密封科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条为进一步建立健全上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）和《上海唯万密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及将来由总经理提请董事会聘请的其他高级管理人员（如有）。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事应当过半数。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或董事会全体成员的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会成员的任期与董事会任期相同，每届任期不得超过 3年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。 独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 独立董事辞职将导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。 ； 第十条公司董事会薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定、《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十二条公司有关部门应配合薪酬与考核委员会开展工作并提供相关材料。 第十三条薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章决策程序 第十四条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；（六）其他可供参考的辅助资料。 第十五条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会。 第十六条董事会、主任委员或 2名以上委员有权提议召集委员会临时会议。 第十七条薪酬与考核委员会应于会议召开前 3日通知全体委员，会议由主任委员主持；主任委员不能主持会议的，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举 1名独立董事成员主持。 因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第十八条会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明。 第十九条薪酬与考核委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行。薪酬与考核委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 本条所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第二十条本委员会会议采取现场或者电子通讯的方式召开。 第二十一条薪酬与考核委员会会议可以采用举手表决或投票表决。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式提请董事会审议。 第二十三条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求公司董事、高级管理人员和相关审议事项涉及的人员列席会议。 第二十四条薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员过半数通过。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。 第二十五条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该委员应当回避。因委员回避导致本委员会参会人数无法形成有效决议的，相关议题应直接提交董事会审议。 第二十六条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 薪酬与考核委员会会议记录的内容如下： （一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议程、议题； （四）参会人员发言要点； （五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）； （六）会议记录人姓名； （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十七条薪酬与考核委员会会议由董事会秘书负责安排。会议记录、会议决议、授权委托书等会议资料由公司董事会秘书负责保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十（10）年。 第二十八条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十九条出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第三十条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十一条本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则，报董事会审议通过。 第三十二条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 第三十三条本工作细则自公司董事会审议通过后生效并执行。 上海唯万密封科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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