唯万密封(301161):董事会提名委员会工作细则（2025年8月）
董事会提名委员会工作细则 二〇二五年八月 上海唯万密封科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章总则 第一条为规范上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）和《上海唯万密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。 第二条提名委员会是董事会下设的专门机构，在本工作细则规定的职权范围内开展相关工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条提名委员会由 3名董事组成，独立董事应当过半数。 第四条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的 1/3以上提名，并由公司董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条提名委员会成员的任期与董事会任期相同，每届任期不得超过 3年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务。 独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 独立董事辞职将导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 第三章 职责权限 第七条提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十条公司有关部门应配合提名委员会开展相关工作并提供所需材料。 第十一条提名委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章 决策程序 第十二条提名委员会依据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十三条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员人选的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）提名人向董事会提出董事候选人和高级管理人员候选人之前，需征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）提名委员会在收到被提名人的相关资料后，召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前一个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十四条董事会、主任委员或两名以上委员有权提议召集提名委员会临时会议。 第十五条提名委员会应于会议召开前 3日通知全体委员，会议由主任委员主持，由过半数的提名委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人第十六条会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。 第十七条提名委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行。提名委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 本条所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 每一名提名委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第十八条本委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十九条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十条提名委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式提请董事会审议。 第二十一条提名委员会会议认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、公司相关部门负责人列席会议。 第二十二条提名委员会作出决议，应当经提名委员会成员过半数通过。提名委员会决议的表决，应当一人一票。 第二十三条提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 提名委员会会议记录的内容如下： （一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议程、议题； （四）参会人员发言要点； （五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）； （六）会议记录人姓名； （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十四条提名委员会会议由董事会秘书负责安排。会议记录、会议决议、授权委托书等会议资料由公司董事会秘书负责保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十（10）年。 第二十五条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式通知公司董事会。 第二十六条出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十七条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十八条本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则，报董事会审议通过。 第二十九条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 第三十条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并执行。 上海唯万密封科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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