华平股份(300074):国浩律师（天津）事务所关于华平信息技术股份有限公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及部分股票期权注销事项的法律意见书
邮编：300042电话：022-85586588传真：022-85586677 国浩律师（天津）事务所 关于 华平信息技术股份有限公司 2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨注销部 分股票期权事项的 法律意见书 国浩津法意字（2025）第 321号 致：华平信息技术股份有限公司 国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华平股份”）的委托，担任华平信息技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）事项的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《华平信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《华平信息技术股份有限公司2023年股票期权激励计划》的有关规定，就公司本激励计划第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）以及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 本法律意见书仅供公司为本次行权和本次注销而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次注销的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次行权和本次注销的批准和授权 2023年6月27日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于2023年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2023年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。 2023年7月4日，公司分别召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。 2023年8月15日，公司披露《关于2023年股票期权激励计划授予股票期权登记完成的公告》（公告编号：202308-029）。 2024年8月13日，公司分别召开第五届董事会第三十一次（临时）会议和第五届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 2025年8月26日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 综上，本次行权与本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 二、本次行权的条件及成就情况 （一）第二个行权期的基本情况 根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
华平股份已经书面承诺按照法律法规和《激励计划》的规定，办理相关登记手续，并继续履行信息披露义务。 （二）第二个行权期的行权条件成就的说明 根据公司《激励计划》的规定，需同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年年度《审计报告》（众环审字（2025）0600243号）、《内部控制审计报告》（众环审字（2025）0600242号）、公司2024年年度报告、第六届董事会第三次会议决议、董事会薪酬与考核委员会的核查意见、公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/，下同）披露的公告及公司出具的说明等证明材料，并经本所律师登陆信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html/，下同）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ， 下 同 ）、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）等公开网站查验，截至本法律意见书出具日，公司未发生不得行权的情形。 根据第六届董事会第三次会议决议、董事会薪酬与考核委员会的核查意见、公司在巨潮资讯网披露的公告及公司出具的说明等证明材料，并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站查验，截至本法律意见书出具日，本次行权的激励对象未发生不得行权的情形。 3、公司层面业绩考核 本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年营业收入为基准值，对各考核年度营业收入定比基准值的增长率进行考核，根据各考核年度实际达成情况确定公司层面可行权比例，具体如下：
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 根据公司提供的2022年《审计报告》（众环审字（2023）0600024号）和2024年《审计报告》（众环审字（2025）0600243号）及公司说明，公司2022年营业412,792,862.81 2024 490,468,093.20 2022 收入为 元， 年营业收入为 元；以公司 年营业收入为基准值，2024年营业收入增长率为18.82%，满足业绩考核触发值（An），对应公司层面可行权比例为80%。 4、个人层面绩效考核 激励对象的个人绩效评价结果划分为A/B/C/D/E五个等级，各行权期内，公司结合激励对象的个人绩效评价结果，确定激励对象的个人层面可行权比例：
根据公司第六届董事会第三次会议决议、董事会薪酬与考核委员会的核查意见和公司说明，本激励计划授予登记的激励对象共计75人，其中，13人因个人原因已离职、1人曾于2024年11月5日被选举为公司职工代表监事，而不再符合激励对象条件。其余符合激励对象条件的61人中，1名激励对象于第二个行权期的个人绩效评价结果为B，对应个人层面可行权比例为80%，4名激励对象于第二个行权期的个人绩效评价结果为C，对应个人层面可行权比例为50%，1名激励对象于第二个行权期的个人绩效评价结果为D，对应个人层面可行权比例为0%，对应未满足个人层面考核要求的股票期权不得行权，由公司注销。其余55人于第二个行权期的个人绩效评价结果均为A，对应个人层面可行权比例均为100%，其当期计划行权的股票期权可予以全部行权。 基于上述，本次行权的条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。 三、本次注销的情况 （一）因激励对象不符合激励资格注销 根据《激励计划》的规定，激励对象不包括监事，且激励对象因辞职、裁员、劳动/劳务/聘用关系到期未续约而离职的（不含退休、因丧失劳动能力而离职、身故），自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。 本激励计划实施过程中，第一个行权期内，2名激励对象因离职不再具备激励对象资格导致行权期内计划行权的股票期权全部不得行权，公司将按规定注销相应4.50万份股票期权；第二个行权期行权前，有10名激励对象因个人原因已离职、1人曾于2024年11月5日被选举为公司职工代表监事，而不再符合激励对象条件，其第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计67.50万份不得行权，由公司注销。 （二）因公司层面业绩和个人层面绩效考核原因注销 第二个行权期公司层面业绩考核介于触发值与目标值之间，公司层面可行权比例为80%，所有激励对象对应20%部分不得行权，由公司注销。1名激励对象于第二个行权期的个人绩效评价结果为B，对应个人层面可行权比例为80%，4名激励对象于第二个行权期的个人绩效评价结果为C，对应个人层面可行权比例为50%，1名激励对象于第二个行权期的个人绩效评价结果为D，对应个人层面可行权比例为0%，对应未满足个人层面考核要求的股票期权不得行权，由公司注销。 （三）因第一个行权期届满注销 根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划股票期权的第一个行权期行权安排如下表所示：
根据公司第六届董事会第三次会议决议、董事会薪酬与考核委员会的核查意见、2022年《审计报告》（众环审字（2023）0600024号）、2024年《审计报告》（众环审字（2025）0600243号）和公司在巨潮资讯网披露的公告及出具的说明，华平股份本次拟合计注销第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计7.00万份和第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计181.30万份。 综上，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。 四、结论意见 本所律师认为，本次行权和本次注销的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权的条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次行权和本次注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《管理办法》和《激励计划》的规定办理行权和注销等手续。 本法律意见书正本一式贰份，无副本。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于华平信息技术股份有限公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项的法律意见书》之签署页） 国浩律师（天津）事务所 经办律师： 范晓东 经办律师： 左健侨 负责人： 韦 祎 2025年8月26日 中财网
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