股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于增加指定信息披露媒体、取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于制定和修订公司治理制度的议案》。
为扩大公司信息披露覆盖面，进一步做好投资者关系管理工作，公司决定增加《证券时报》为指定信息披露媒体，增加后，公司的指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，并废止《监事会议事规则》。监事会的职权由公司董事会审计委员会行使。
取消监事会事项已经董事会、监事会审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，在股东会审议通过之前，公司第九届监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
鉴于上述原因，根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，其中删除“监事”、“监事会”、“监事会主席”的相关表述或分别修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”，增加指定信息披露媒体“《证券时报》”以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，均不再逐项列示。具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 董事长为代表公司执行公司
事务的董事，并担任法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起30日内确定新的法
定代表人。 | 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董
事，并担任法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起30日内确定新的法定代表人。公司法定代表
人的产生及变更按照本章程关于董事长产生及
变更的相关规定执行。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十五条公司根据《党章》规定，设
立中国共产党江苏联环药业股份有限
公司委员会（以下简称“公司党委”） | 第三章党的组织
第十五条公司根据《党章》规定，设立中国共 |
| 修订前 | 修订后 |
| 和中国共产党江苏联环药业股份有限
公司纪律检查委员会（以下简称“公司
纪委”）。公司党委设党委书记1名，
党委副书记2名，其他党委成员若干名。
公司纪委负责组织协调公司的党风廉
政建设和反腐败工作。设纪委书记1名，
其他纪委成员若干名。党委书记、党委
副书记及其他党委成员的任免按照有
关规定执行。纪委书记及其他纪委成员
的任免按照有关规定执行。
第十六条公司党委设党委办公室，设
主任1名，党群干事若干名。
第十七条党组织机构设置、人员编制
纳入公司管理机构和编制，党组织的工
作经费纳入公司预算，从公司管理费中
列支。
第十八条坚持和完善双向进入、交叉
任职的领导体制，符合条件的党委领导
班子成员可通过法定程序进入董事会、
监事会、经营班子，董事会、监事会、
经营班子成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委领导班
子。
第十九条公司党委行使下列职权
（一）保证监督党和国家方针政策在公
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重
大战略决策，以及上级党组织有关重要
工作部署。
（二）保障监督国家方针政策、重大决
策部署在企业的贯彻执行，落实上级党
委相关工作要求和安排。
（三）研究部署公司党的建设工作，加
强党组织的自身建设。
（四）承担全面从严治党主体责任。领
导公司思想政治工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等工作。
（五）领导和支持纪委抓好党风廉政建
设和反腐败工作，切实履行监督责任。
（六）对涉及公司改革发展稳定、重大 | 产党江苏联环药业股份有限公司委员会（以下简
称“公司党委”）和中国共产党江苏联环药业股
份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪
委”）。公司党委设党委书记1名，党委副书记
2名，其他党委成员若干名。公司纪委负责组织
协调公司的党风廉政建设和反腐败工作。设纪委
书记1名，其他纪委成员若干名。党委书记、党
委副书记及其他党委成员的任免按照有关规定
执行。纪委书记及其他纪委成员的任免按照有关
规定执行。
第十六条公司党委设党委办公室，设主任1名，
党群干事若干名。
第十七条党组织机构设置、人员编制纳入公司
管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预
算，从公司管理费中列支。
第十八条坚持和完善双向进入、交叉任职的领
导体制，符合条件的党委领导班子成员可通过法
定程序进入董事会、经营班子，董事会、经营班
子成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委领导班子。
第十九条公司党委行使下列职权
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻
执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及
上级党组织有关重要工作部署。
（二）保障监督国家方针政策、重大决策部署在
企业的贯彻执行，落实上级党委相关工作要求和
安排。
（三）研究部署公司党的建设工作，加强党组织
的自身建设。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思
想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工
会、共青团等工作。
（五）领导和支持纪委抓好党风廉政建设和反腐
败工作，切实履行监督责任。
（六）对涉及公司改革发展稳定、重大经营管理
事项和涉及职工切身利益等重大问题要认真研
究并提出意见和建议。
（七）支持股东会、董事会、经营班子依法行使 |
| 修订前 | 修订后 |
| 经营管理事项和涉及职工切身利益等
重大问题要认真研究并提出意见和建
议。
（七）支持股东会、董事会、监事会、
经营班子依法行使职权。
（八）研究其他应由公司党委决定的事
项。
第二十条公司党委参与重大问题决策
的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规划
和生产经营方针的制订和调整。
（二）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（三）公司改制、合并、分立、解散或
者变更公司形式。
（四）公司中层及中层以上经营管理人
员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。
（五）公司涉及职工切身利益的重要事
项。
（六）公司在重大安全生产、维护稳定、
环境保护等涉及企业社会责任等方面
采取的重要措施。
第二十一条公司党委参与重大问题决
策的运行机制
公司党委研究讨论是公司经理层、董事
会决策重大问题的前置程序，公司经理
层、董事会讨论事项若涉及第二十条规
定的重大问题，应先报送至公司党委讨
论，根据党委的意见和建议（如有）进
行修改，再由董事会或经理层作出决
定，党委讨论不通过的，则不能进入董
事会或经理层讨论的程序。公司党委可
采取下列一种或多种措施来参与公司
以上重大问题决策：
（一）党委会先议。党委认为有必要的
时候，可以先召开会议，对公司董事会、
经理层拟决策的重大问题进行讨论研 | 职权。
（八）研究其他应由公司党委决定的事项。
第二十条公司党委参与重大问题决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规划和生产经
营方针的制订和调整。
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（三）公司改制、合并、分立、解散或者变更公
司形式。
（四）公司中层及中层以上经营管理人员的选
聘、考核、薪酬、管理和监督。
（五）公司涉及职工切身利益的重要事项。
（六）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保
护等涉及企业社会责任等方面采取的重要措施。
第二十一条公司党委参与重大问题决策的运行
机制
公司党委研究讨论是公司经理层、董事会决策重
大问题的前置程序，公司经理层、董事会讨论事
项若涉及第二十条规定的重大问题，应先报送至
公司党委讨论，根据党委的意见和建议（如有）
进行修改，再由董事会或经理层作出决定，党委
讨论不通过的，则不能进入董事会或经理层讨论
的程序。公司党委可采取下列一种或多种措施来
参与公司以上重大问题决策：
（一）党委会先议。党委认为有必要的时候，可
以先召开会议，对公司董事会、经理层拟决策的
重大问题进行讨论研究，在收到重大问题议题之
后5日内向公司董事会、经理层提出意见和建议。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层的党委成
员，要在会前就党委研究讨论的有关意见和建议
与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成
员在董事会、经理层决定时，要充分表达党委研
究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成
员应将董事会、经理层决策情况及时报告党委。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 究，在收到重大问题议题之后5日内向
公司董事会、经理层提出意见和建议。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层
的党委成员，要在会前就党委研究讨论
的有关意见和建议与董事会、经理层其
他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层
的党委成员在董事会、经理层决定时，
要充分表达党委研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层
的党委成员应将董事会、经理层决策情
况及时报告党委。 | |
| 第二十八条 公司不得为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供赠与、借
款、担保以及其他财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的10%。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 | 第二十八条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十九条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 |
| 第三十六条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所 | 第三十六条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 |
| 修订前 | 修订后 |
| 上市交易之日起1年内不得转让。法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机
构对公司的股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份另有规定的，从其规
定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 | 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十七条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 | 第三十七条 公司董事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第四十条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股 | 第四十条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告； |
| 修订前 | 修订后 |
| 东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
(六)【连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司3%】以上股份的股东可以要
求查阅公司会计账簿、会计凭证。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本条第（五）款、第（六）
款的规定。 | (六)【连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司3%】以上股份的股东可以要求查阅公司会计账
簿、会计凭证。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用本条第（五）款、第（六）款的规定。 |
| 第四十二条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外 | 第四十二条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外 |
| 第四十三条 董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员有前款规定的情形
的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东可以书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 | 第四十三条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 |
| 修订前 | 修订后 |
| 益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十五条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任 | 第四十五条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第四十六条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 | 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 公司作出书面报告。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十七条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 | 第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 公司董事长作为“占用即冻结”机制的
第一责任人，财务总监、董事会秘书协
助其做好“占用即冻结”工作。公司董
事、监事和高级管理人员负有维护公司
资金安全的法定义务，发现公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产的，公司董事会
应当视情节轻重对直接责任人给予通
报、警告处分，对于负有严重责任的董
事应予以罢免，移送司法机关追究刑事
责任。公司财务总监一旦发现公司控股
股东或者实际控制人及其附属企业侵
占公司资产，应立即启动以下程序： | 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任
人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即
冻结”工作。公司董事、高级管理人员负有维护
公司资金安全的法定义务，发现公司董事、高级
管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接
责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任
的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责
任。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实
际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启
动以下程序： |
| 第二节 股东会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十八条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
(十)审议批准第四十九条规定的担保 | 第四十八条 股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(九)审议批准第四十九条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项； |
| 修订前 | 修订后 |
| 事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）公司年度股东会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票，该项授权在
下一年度股东会召开日失效；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
除公司章程另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 | (十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该
项授权在下一年度股东会召开日失效；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
除公司章程另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 第四十九条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对
外提供的担保总额，超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
(三)按照担保金额连续12个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提 | 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外提供的
担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保； |
| 修订前 | 修订后 |
| 供的担保；
(七)上证所规定的其他担保。 | (七)上证所规定的其他担保。 |
| 第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3（即6人）时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 |
| 第五十四条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会，独立董事行使该
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。 | 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第三节 股东会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十五条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作 | 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中 |
| 修订前 | 修订后 |
| 出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。 | 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| 第五十六条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和
主持。 |
| 第五十七条 监事会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向上证所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通 | 第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向上证所备
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 |
| 修订前 | 修订后 |
| 知及股东会决议公告时，向上证所提交
有关证明材料。 | 股东会决议公告时，向上证所提交有关证明材
料。 |
| 第五十八条 对于监事会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予以配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 | 第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十九条 监事会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第六十一条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容。但临时提
案违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政
法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。 |
| 第六十三条 股东会的通知包括以下
内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 | 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份
的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十四条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和上证所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 第五节 股东会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十七条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有
权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、股东授权委托书。 | 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 第六十九条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限； | 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限； |
| 修订前 | 修订后 |
| (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东/非法人组织的股东的，应加盖
法人/非法人组织单位印章。 | (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东/
非法人组织的股东的，应加盖法人/非法人组织
单位印章。 |
| 第七十四条 股东会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 第七十五条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由过半数监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有
两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事
共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 |
| 第七十七条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
第七十八条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。 | 第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第八十条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名； | 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 |
| 修订前 | 修订后 |
| (三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十一条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 | 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第六节 股东会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十四条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十八条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十九条董事、监事候选人名单以 | 第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请 |
| 修订前 | 修订后 |
| 提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届，上一届董事会可以
二分之一以上多数通过提名下一届董
事候选人；
（二）监事会换届，上一届监事会可以
三分之二以上多数通过提名下一届监
事会中由股东代表担任的监事候选人。
下一届监事会中职工代表担任的监事
由职工民主选举产生；
（三）公司在发出关于选举董事、监事
的股东会会议通知后，持有或者合并持
有公司发行在外有表决权股份总数百
分之一以上的股东可以提案形式提名
董事、监事候选人，但该提案必须在股
东会召开十日前以书面形式送达董事
会秘书，由董事会按照修改原有股东会
提案的程序审核并公告后提交股东会
审议；
（四）董事候选人应在股东会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责。
公司切实保障社会公众股股东选择董
事、监事的权利，股东会选举两名以上
董事、监事（职工代表担任的监事除
外），且控股股东持股比例在30%以上
时，应当实行累积投票制，独立董事应
当与董事会其他成员分别选举。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。 | 股东会表决。
董事提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届，上一届董事会可以二分之一
以上多数通过提名下一届董事候选人；
（二）公司在发出关于选举董事的股东会会议通
知后，持有或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数百分之一以上的股东可以提案形式提
名董事候选人，但该提案必须在股东会召开十日
前以书面形式送达董事会秘书，由董事会按照修
改原有股东会提案的程序审核并公告后提交股
东会审议；
（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
公司切实保障社会公众股股东选择董事的权利，
股东会选举两名以上董事，且单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当
实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成
员分别选举。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第九十条股东会采用累积投票制选举
董事、监事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选
出的董事、监事人数相同的表决权，股 | 九十条股东会采用累积投票制选举董事时，应
按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事
人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选 |
| 修订前 | 修订后 |
| 东可以自由地在董事候选人、监事候选
人之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表
决权数之和不得超过其对董事、监事候
选人选举所拥有的表决权总数，否则其
投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少
的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选，并且当
选董事、监事的每位候选人的得票数应
超过出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持有表决权股份总数（以未累积
的股份数为准）的二分之一；
（四）当两名或两名以上董事、监事候
选人得票数相等，且其得票数在董事、
监事候选人中为最少时，如其全部当选
将导致董事、监事人数超过该次股东会
应选出的董事、监事人数的，该次股东
会应就上述得票总数相同的董事候选
人、监事候选人按规定程序进行第二轮
选举，第二轮选举仍未能决定当选者
时，则应在下次公司股东会另行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该
次股东会应选出的董事、监事人数的，
且公司所有已当选董事或监事人数不
足《公司法》规定的法定最低人数或者
少于《公司章程》规定的董事会或监事
会成员人数三分之二时，则应对未当选
董事或监事候选人进行第二轮选举；经
第二轮选举仍未达到上述要求时，则应
在本次股东会结束后两个月内再次召
开公司股东会对缺额董事或监事进行
选举。
股东会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。 | 人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可
集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得
超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，
否则其投票无效；
（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往
后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，
并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决
权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之
一；
（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相
等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其
全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选
出的董事人数的，该次股东会应就上述得票总数
相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，
第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次公
司股东会另行选举；
（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出
的董事人数的，且公司所有已当选董事人数不足
《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司
章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应
对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮
选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结
束后两个月内再次召开公司股东会对缺额董事
进行选举。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第九十五条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的， | 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 |
| 修订前 | 修订后 |
| 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络投票方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果 | 票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票方式投票的上市公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
| 第一百零一条 股东会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在股
东会通过相关决议，股东会全部程序结
束后就任。 | 第一百零一条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事在股东会通过相关决议，股东会全
部程序结束后当日就任。 |
| 第一百零三条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人因所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 | 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾3年；
(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 |
| 修订前 | 修订后 |
| 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 |
| 第一百零四条 董事由股东会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会
可以解除其职务，决议作出之日解任生
效。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 | 第一百零四条 董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东会可以解除其职务，决议作出之日
解任生效。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
本公司董事会成员中包括1名职工代表担任的董
事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。 |
| 第一百零五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，本人或其近亲属及其直接或 | 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
或者间接与本公司订立合同或者进行交易
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外； |
| 修订前 | 修订后 |
| 间接控制的企业、及本人有其他关联关
系的关联人不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
(六)股东会不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，
向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通
过，或者根据法律、行政法规或者本章
程的规定，公司不能利用该商业机会的
除外；未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百零六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整 | 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉
义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资 |
| 修订前 | 修订后 |
| (五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)维护公司资金安全；
(七)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)维护公司资金安全；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务 |
| 第一百零九条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直到该秘密成为公开信息；
其他义务的持续时间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而由公司与其在辞职生
效或任期届满时约定。 | 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的
持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而由公司与其在辞职生效
或任期届满时约定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十一条 董事、高级管理人员
执行职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。董事、高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。公司可以在董事任职
期间为董事因执行公司职务承担的赔
偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，
董事会应当向股东会报告责任保险的
投保金额、承保范围及保险费率等内
容。 | 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。公司可以在董事任职期间为董事因执行公司
职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应
当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围
及保险费率等内容。 |
| 第一百一十四条 独立董事履行下列
职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
(二)按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，对公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间 | 第一百一十四条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
(二)按照《上市公司独立董事管理办法》的有关
规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 | 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 |
| 第一百一十六条 担任独立董事应当
符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合法律、行政法规和其他有关规
定中的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。 | 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列
条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附 | 第一百一十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 |
| 修订前 | 修订后 |
| 属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五)公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。 | 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 第一百一十八条 公司董事会、监事
会、单独或者合计持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人 | 第一百一十八条 公司董事会、单独或者合计持
有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百二十八条 公司应当保障独立
董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当
向独立董事定期通报公司运营情况，提
供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项 | 第一百二十八条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施； |
| 修订前 | 修订后 |
| 前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向
独立董事反馈意见采纳情况。 | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百二十七条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百二十八条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持 |
| 第一百二十九条 公司应当为独立董
事依法履职提供必要保障。 | 第一百二十九条 公司应当为独立董事依法履
职提供必要保障。公司应当保障独立董事享有与
其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营
情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。 |
| 第一百三十二条公司董事会设立审计
委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人；审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，审 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。 | |
| 第一百三十七条 董事长行使下列职
权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会
议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
(七)董事会授予的其他职权。 | 第一百三十七条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
(七)董事会授予的其他职权，该等授权为长期授
权，但是，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、经理等行使。 |
| 第一百三十九条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前以书面方式（邮递或专人
送达），或者以电子邮件、传真、电话
等方式通知全体董事和监事。 | 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前以书
面方式（邮递或专人送达），或者以电子邮件、
传真、电话等方式通知全体董事。 |
| 第一百四十条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，经
全体独立董事过半数同意，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会
议。 | 第一百四十条 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。 |
| 增加 | 第四节 董事会专门委员会
第一百四十九条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十条 审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十一条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百五十二条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十三条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百五十四条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 第一百四十九条 公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、总
工程师和董事会秘书为公司高级管理
人员。 | 第一百五十六条 公司设总经理1名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师和
董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十条 本章程第一百零三条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实
义务和第一百零六条(四)～(七)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 第一百五十七条 本章程第一百零三条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第
一百零六条(四)～(七)关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十一条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水 | 第一百五十八条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十二条 总经理每届任期3
年，总经理连聘可以连任。 | 第一百五十九条 总经理每届任期3年，总经理
连聘可以连任。 |
| 第一百五十三条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十四条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施 | 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施 |
| 第一百五十五条 总经理工作细则包
括下列内容：
(一)总经理办公会议召开的条件、程序
和参加的人员；
(二)副总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内
容：
(一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的
人员；
(二)副总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十六条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职，应当提交书面辞职
报告。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规 | 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职，应当提交书面辞职报告。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 定。 | |
| 第一百五十七条 副总经理、财务总监
由总经理提名，董事会聘任。
副总经理、财务总监对总经理负责。
副总经理、财务总监可以在任期届满以
前提出辞职。有关副总经理、财务总监
辞职的具体程序和办法由副总经理、财
务总监与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十四条 副总经理、财务总监由总经理
提名，董事会聘任。
副总经理、财务总监对总经理负责。
副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞
职。有关副总经理、财务总监辞职的具体程序和
办法由副总经理、财务总监与公司之间的劳务合
同规定。 |
| 第一百五十八条 公司设董事会秘书，
由董事长提名，董事会聘任。
董事会秘书负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定 | 第一百六十五条 公司设董事会秘书，由董事长
提名，董事会聘任。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定 |
| 第一百五十九条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百六十六条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第八章 监事会及其以下制度 | 删除 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审
计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百七十四条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。 | 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 第一百七十五条 公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会和
上证所报送并披露年度财务会计报告，
在每一会计年度上半年结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和上证所
报送并披露中期报告。 | 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和上证所报送并披露
年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和上证所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 |
| 修订前 | 修订后 |
| 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及上证所的
规定进行编制。 | 规、中国证监会及上证所的规定进行编制。 |
| 第一百七十六条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。对公司资
金，不得以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。对公司资金，不得以任何个人
名义开立账户存储。 |
| 第一百七十七条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十八条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。仍有亏
损的可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 | 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。仍有亏损的可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 |
| 修订前 | 修订后 |
| 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百零一条第二款的规定，但
应当自股东会做出减少注册资本决议
之日起30日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 | 务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
二百零一条第二款的规定，但应当自股东会做出
减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百七十九条 公司根据生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要确有
必要对本章程规定的利润分配和现金
分红政策进行调整或者变更的，应当满
足本章程规定的条件，经过公司董事会
详细论证后，履行相应的决策程序，经
出席股东会的股东所持表决权的2/3以
上通过。调整后的利润分配政策应以股
东权益保护为出发点，且不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
公司每个年度的利润分配和现金分红
预案由公司董事会制订，经公司年度股
东会审议通过后实施。
公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能
损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
公司在公告年度股东会通知时，应同时
公告利润分配和现金分红预案。 | 第一百七十二条 公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确有必要对本章程规定
的利润分配和现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足本章程规定的条件，经过公司董事
会详细论证后，履行相应的决策程序，经出席股
东会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后
的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司每个年度的利润分配和现金分红预案由公
司董事会制订，经公司年度股东会审议通过后实
施。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。
公司在公告年度股东会通知时，应同时公告利润
分配和现金分红预案。
股东会对利润分配和现金分红预案进行审议前，
应当通过多种渠道（咨询电话、电子邮箱以及公
司网站）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东会对利润分配和现金分红预案进
行审议前，应当通过多种渠道（咨询电
话、电子邮箱以及公司网站）主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东
的净利润。董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
公司应当严格执行本章程规定的利润
分配和现金分红政策以及公司年度股
东会审议批准的利润分配和现金分红
方案。
年度股东会对利润分配和现金分红方
案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，公司须在股
东会召开后2个月内完成股利(或股份)
的派发事项。 | 答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的
净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行本章程规定的利润分配和现
金分红政策以及公司年度股东会审议批准的利
润分配和现金分红方案。
年度股东会对利润分配和现金分红方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公
司须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)
的派发事项。 |
| 第一百八十条 公司的利润分配政策
为：
(一)公司以现金或者股票方式分配股
利，具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配；其中，现金股利
政策目标为在兼顾股东利益和公司可
持续发展的基础上实现剩余股利。
(二)在满足分红条件的情况下，公司应
优先进行现金分红；在满足给予股东合
理现金分红回报和维持适当股本规模
的前提下，公司确实具有成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素的，董事
会可以提出股票股利分配预案；
(三)公司在盈利且不影响公司的持续
经营和发展的前提下，每个年度至少进
行一次现金分红，在公司现金流量充足 | 第一百七十三条 公司的利润分配政策为：
(一)公司以现金或者股票方式分配股利，具备现
金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配；其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益
和公司可持续发展的基础上实现剩余股利。
(二)在满足分红条件的情况下，公司应优先进行
现金分红；在满足给予股东合理现金分红回报和
维持适当股本规模的前提下，公司确实具有成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的，董事
会可以提出股票股利分配预案；
(三)公司在盈利且不影响公司的持续经营和发
展的前提下，每个年度至少进行一次现金分红，
在公司现金流量充足的情况下可以进行中期现
金分红；
(四)公司在盈利且不影响公司的持续经营和发 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的情况下可以进行中期现金分红；
(四)公司在盈利且不影响公司的持续
经营和发展的前提下，每年以现金分红
方式分配的利润不少于每年实现的可
分配利润的10%，最近三年以现金分红
方式累计分配的利润应不少于最近三
年实现的年均可分配利润的30%；
(五)公司在实施上述现金分红的前提
下，可以同时采取送红股或者以公积金
转增股本的方式进行利润分配；
（六）公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及、债务偿还能力、是否有重
大资金支出安排和投资者回报等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：（1）
在公司处于成长期时，如有重大资金支
出安排，公司现金分红在本次利润分配
中所占比例不应低于20%；（2）当公司
进入成熟期后，如无重大资金支出安
排，公司现金分红在本次利润分配中所
占比例不应低于80%；如有重大资金支
出安排，公司现金分红在本次利润分配
中所占比例不应低于40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照本款第（1）项
规定处理。现金分红在本次利润分配中
所占比例为现金股利除以现金股利与
股票股利之和。
(七)（1）当公司最近一年审计报告为
非无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见；或者
（2）当年末资产负债率高于70%；或者
（3）当年经营现金流为负的，可以不
进行利润分配。
（八）公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：（1）是否符
合本章程的规定或者股东会决议的要
求；（2）分红标准和比例是否明确和 | 展的前提下，每年以现金分红方式分配的利润不
少于每年实现的可分配利润的10%，最近三年以
现金分红方式累计分配的利润应不少于最近三
年实现的年均可分配利润的30%；
(五)公司在实施上述现金分红的前提下，可以同
时采取送红股或者以公积金转增股本的方式进
行利润分配；
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及、债务
偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）在
公司处于成长期时，如有重大资金支出安排，公
司现金分红在本次利润分配中所占比例不应低
于20%；（2）当公司进入成熟期后，如无重大资
金支出安排，公司现金分红在本次利润分配中所
占比例不应低于80%；如有重大资金支出安排，
公司现金分红在本次利润分配中所占比例不应
低于40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照本款第（1）项规定处理。现金分
红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
(七)（1）当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见；或者（2）当年末资产负债率高
于70%；或者（3）当年经营现金流为负的，可以
不进行利润分配。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东会
决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和
清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明；
(九)公司原则上每个年度应当以现金分配股利。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 清晰；（3）相关的决策程序和机制是
否完备；（4）独立董事是否履职尽责
并发挥了应有的作用；（5）中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明；
(九)公司原则上每个年度应当以现金
分配股利。如虽盈利但因业务发展或生
产经营的需要，公司董事会未制订现金
分红预案的，公司应当在年度报告中披
露原因以及未用于分红的资金留存公
司的用途，独立董事应当对此发表独立
意见；
(十)存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
公司的利润分配政策应保持连续性和
稳定性。 | 如虽盈利但因业务发展或生产经营的需要，公司
董事会未制订现金分红预案的，公司应当在年度
报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公
司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
(十)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。 |
| 第一百八十一条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十四条 公司实行内部审计制度明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 第一百八十二条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。 | 第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百七十八条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十九条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第一百八十三条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
续聘。 |
| 第一百八十四条 公司聘用会计师事
务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| 第一百八十五条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报 | 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事
务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。 |
| 第一百八十六条 会计师事务所的审
计费用由股东会决定。 | 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由
股东会决定。 |
| 第一百八十七条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前10天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。 |
| 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| 第一百八十八条 公司的通知以下列
形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。 | 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。 |
| 第一百八十九条 公司发出的通知，以 | 第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。 | 进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百九十条 公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。 | 第一百八十八条 公司召开股东会的会议通知，
以公告方式进行。 |
| 第一百九十一条 公司召开董事会的
会议通知，以书面方式（邮递或专人
送达），或者以电子邮件、传真、电话
等方式进行。 | 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，
以书面方式（邮递或专人送达），或者以电子邮
件、传真、电话等方式进行。 |
| 第一百九十四条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 | 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 |
| 第一百九十三条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第7个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。 | 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。 |
| 第一百九十二条 公司召开监事会的
会议通知，以书面方式（邮递或专人送
达），或者以电子邮件、传真、电话等
方式进行。 | 删除 |
| 第一百九十五条 公司指定《上海证券
报》和上证所网站www.sse.com.cn为
刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。 | 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》、《证
券时报》和上证所网站www.sse.com.cn为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一百九十六条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。 | 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。 |
| 第一百九十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 | 第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 |
| 修订前 | 修订后 |
| 议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《上海证券报》或者国家企业信
用信息公示系统上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时
报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十八条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。 |
| 第一百九十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《上
海证券报》或者国家企业信用信息公示
系统上公告。 | 第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时
报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第两百条 公司分立前的债务由分立
后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。 | 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。 |
| 第两百零一条 公司需要减少注册资
本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《上海证券报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起30日内，未接到通知的
自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
公司减少注册资本，可以不按照股东出
资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份。公司减少注册资本事项履
行相应的审议程序后，公司减少注册资
本不受同比例减少的限制，公司可以进
行定向减资。 | 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，应
当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证
券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日
内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
公司减少注册资本，可以不按照股东出资或者持
有股份的比例相应减少出资额或者股份。公司减
少注册资本事项履行相应的审议程序后，公司减
少注册资本不受同比例减少的限制，公司可以进
行定向减资。 |
| 新增 | 第一百九十四条 公司合并支付的价款不超过 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 新增 | 第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二百零一条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百零七条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在《上海证券报》或者国家企业信用信
息公示系统上公告。债权人应当自接到
通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。在申报债权期
间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百零七条 清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、
《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上
公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第二百一十七条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东；持有股份
的比例虽然低于50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
(三)关联关系，是指公司与控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间 | 第二百一十七条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员及其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为
同受国家控股而具有关联关系。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 不因为同受国家控股而具有关联关系。 | |
| 第二百二十二条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 删除 |
| 第二百二十三条 本章程未尽事宜按
照相关法律、行政法规、部门规章的相
关规定执行。本章程规定与法律法规、
部门规章、规范性文件等相关强制性内
容有冲突时，以法律法规、部门规章、
规范性文件等内容为准。 | 第二百二十二条 本章程未尽事宜按照相关法
律、行政法规、部门规章的相关规定执行。本章
程规定与法律法规、部门规章、规范性文件等相
关强制性内容有冲突时，以法律法规、部门规章、
规范性文件等内容为准。本章程自公司股东会审
议通过之日起实施。 |
