天域生物(603717):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:天域生物:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 二〇二五八月 声 明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。 三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 四、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 五、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。 六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场及证券欺诈问题。 七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。 目 录 声 明...................................................................................................................2 目 录...................................................................................................................4 释义 ......................................................................................................................5 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 .......................................................7 二、对本次权益变动目的的核查 ..........................................................................7 三、对信息披露义务人基本情况的核查 ..............................................................8 四、对权益变动方式的核查 ............................................................................... 13 五、对信息披露义务人收购上市公司资金来源的核查 ...................................... 26 六、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................ 27 七、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查 .......................................... 28 八、与上市公司之间重大交易的核查 ................................................................ 33 九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ................................................. 35 十、对信息披露义务人财务资料的核查 ............................................................ 35 十一、财务顾问结论性意见 ............................................................................... 36 释义 除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。 本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《信息披露准则 15号》《信息披露准则 16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。 二、对本次权益变动目的的核查 （一）本次权益变动的目的 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述： “本次权益变动系信息披露义务人罗卫国与史东伟解除一致行动关系，史东伟承诺在一定期限内放弃其所持有的公司全部 32,338,800股股份所对应的表决权。同时，信息披露义务人罗卫国基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，拟通过其实际控制的导云资产认购上市公司 2025年度向特定对象发行股份加强对上市公司的控制权。 本次权益变动完成后，有利于上市公司获得资金纾困，并在保持上市公司独立性、经营稳定的基础上，谋求上市公司长期健康发展，为全体股东创造价值回报。” 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律法规或行业政策相违背，符合我国证券市场的监管规定。 （二）信息披露义务人未来 12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的情况 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中陈述如下： “截至本报告书签署日，除根据导云资产与上市公司已签署的《股份认购协议》及《补充协议》并在本报告书中公告的交易安排外，信息披露义务人导云资产未有其他计划、协议或安排在未来 12个月内继续增持或者处置其在上市公司中拥有权益的股份。信息披露义务人导云资产承诺，就本次发行认购的股份，自本次发行完成之日起 18个月内不以任何方式进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式），但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制，且应当遵守相关法律法规的规定。 截至本报告书签署日，信息披露义务人罗卫国无明确的在未来 12个月内继续增持或者处置其在上市公司中拥有权益的股份计划。若在未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人罗卫国将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于未来 12个月是否继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的情况符合现行法律、法规的要求。 （三）本次权益变动所履行的相关程序 （1）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 1、导云资产股东会审议通过本次权益变动方案及相关协议。 2、上市公司董事会审议通过本次发行。 （2）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 1、上市公司股东会审议通过本次发行。 2、本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行了必要的决策程序。 三、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人 1基本情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人 2基本情况：
（二）对信息披露义务人产权及控制关系的核查 1、股权控制关系结构图 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人导云资产的控股股东、实际控制人为罗卫国。葛燕为罗卫国的配偶，是罗卫国的一致行动人。信息披露义务人导云资产股权控制关系结构图如下： 2、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况 （1）信息披露义务人罗卫国控制的核心企业 截至本核查意见签署之日，除上市公司及上市公司控股、参股的企业外，信息披露义务人罗卫国控制的核心企业及主营业务如下：
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人导云资产控制的核心企业及主营业务如下：
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人罗卫国最近五年主要任职情况如下：
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人导云资产主要负责人情况如下：
导云资产最近三年的主要财务数据如下： 单位：元
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规情况的核查 截至本报告书签署日，信息披露义务人导云资产最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本报告书签署日，信息披露义务人罗卫国最近五年收到与证券市场相关的监管措施和涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁如下： 2022年 03月 03日，上海证券交易所下发《关于对天域生态环境股份有限公司控股股东罗卫国予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书〔2022〕17号）。内容为：控股股东罗卫国与一致行动人持股比例因公司非公开发行股票被动稀释变动达到总股本 8.33%后又主动减持，因未按规定及时履行相关权益变动披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海证券交易所对控股股东罗卫国予以通报批评的纪律处分决定。罗卫国先生承诺，将会加强相关法律、法规和制度的学习，杜绝此类错误再次发生。 因担保纠纷仲裁，罗卫国持有的公司 14,375,524股股份被司法冻结。 除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人罗卫国未收到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 根据信息披露义务人提供的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，除因担保纠纷仲裁，罗卫国持有的公司 14,375,524股股份被司法冻结及上海证券交易所下发《关于对天域生态环境股份有限公司控股股东罗卫国予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书〔2022〕17号）外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未收到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 根据信息披露义务人提供的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人导云资产、罗卫国不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 四、对权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 本次权益变动前，信息披露义务人罗卫国持有公司 37,251,829股股份，占本次发行前公司总股本的 12.84%；罗卫国、史东伟为一致行动人，合计持有公司69,590,629股股份，占本次发行前公司总股本的 23.98%，为上市公司的实际控制人。信息披露义务人导云资产在上市公司中未拥有权益股份。 本次权益变动后，信息披露义务人罗卫国与史东伟不再互为一致行动人，各自所持有的公司股份不再合并计算，罗卫国与史东伟直接持有公司股份数量不变但持股比例因本次发行被稀释，同时史东伟承诺在一定期限内放弃其所持有的公司全部 32,338,800股股份所对应的表决权，经上海市锦天城律师事务所核查并出具了《关于天域生物科技股份有限公司相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的法律意见书》，认定上市公司实际控制人由罗卫国、史东伟变更为罗卫国。 信息披露义务人导云资产将持有公司 71,028,297股股份，信息披露义务人罗卫国及其控制的导云资产将合计持有公司 108,280,126股普通股，占本次发行后公司总股本的 29.98%。
（二）对本次权益变动方式的核查 本次权益变动方式为信息披露义务人罗卫国和史东伟一致行动关系解除、原一致行动人表决权放弃、信息披露义务人导云资产拟认购上市公司 2025年度向特定对象发行的股票。 1、 解除一致行动关系 2025年 8月 25日，信息披露义务人罗卫国与史东伟签署《<一致行动协议>之解除协议》，本次权益变动后，信息披露义务人罗卫国与史东伟所持有的公司股份不再合并计算。 2、 放弃表决权 2025年 8月 25日，信息披露义务人罗卫国与史东伟签署《表决权放弃协议》，史东伟承诺在一定期限内不可撤销的同意放弃其所持有的天域生物32,338,800股股份所对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利，亦不得委托任何第三方行使。 3、 向特定对象发行股票 根据信息披露义务人导云资产与公司签署的《股份认购协议》及《补充协议》，导云资产拟以现金方式认购不超过 71,028,297股股票。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟本次发行预案上限测算，罗卫国直接和间接控制上市公司股份比例将由 12.84%上升至 29.98%。 本次发行完成前后，罗卫国和导云资产持有公司股份情况如下：
经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。 （三）对本次权益变动涉及的主要协议的核查 1、《<一致行动协议>之解除协议》主要内容 （一）协议主体 甲方：罗卫国 乙方：史东伟 （二）一致行动之解除 2.1 双方同意，自 2025年 8月 25日起，解除《一致行动协议》，并解除双方的一致行动关系。 2.2 《一致行动协议》解除后，双方在对天域生物的日常生产经营及其它一切决策事宜方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定依照各自意愿独立发表意见和行使投票权，双方不再受《一致行动协议》的约束，亦不再享受该协议约定的权利或承担该协议约定的任何义务，基于前述《一致行动协议》所享有的一切权利、义务均告终结。 2.3 双方确认，《一致行动协议》解除系双方协商后自愿终止，是双方真实意思表示，在一致行动关系期间，双方均遵守了《一致行动协议》的各项约定，不存在违反《一致行动协议》约定的行为，双方就一致行动关系的履行和解除不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷。 2.4 双方确认，《一致行动协议》解除后，双方不存在其他一致行动协议或者一致行动等相关利益安排。 （三）配偶同意 双方确认，将就解除协议的签署与执行取得各自配偶的书面同意与确认。 （四）解除协议的生效 解除协议自甲乙双方正式签署之日起生效。 （五）违约责任 双方应本着善意履行解除协议的约定。任何一方违反解除协议的规定，守约方有权要求违约方在 3日内进行改正；如果违约方未能在限定期限内补正，则违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支。 （六）适用法律及争议解决 6.1 解除协议受中国法律的约束并据其解释。因解除协议产生或与其有关的任何争议、争论，由双方友好协商解决，协商不成，则将争议提交上海仲裁委员会通过仲裁解决。 6.2 除解除协议双方已经进入仲裁的争议部分外，双方仍应继续履行解除协议的其它部分。 （七）其他 如果解除协议的任何部分、条款或规定根据适用的法律或被有权机构认定为不合法、失效或无效，其余条款的有效性不应受到影响。 解除协议用中文签署，解除协议的任何补充或修改必须经双方签署书面补充协议；补充协议是解除协议的组成部分，与解除协议具有同等法律效力。 2、《表决权放弃协议》主要内容 （一）协议主体 甲方：罗卫国 乙方：史东伟 2.1 乙方承诺在解除协议签署日起，不可撤销的同意放弃其所持有的全部32,338,800股股份（以下简称“标的股份”）所对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托任何第三方行使。 2.2 放弃限期内，乙方放弃的标的股份表决权为根据天域生物届时有效的公司章程可行使的股东权利，包括但不限于如下： （1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加天域生物股东大会并提出提案； （2）对所有根据相关法律、法规、规范性文件或天域生物章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举天域生物的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员； （3）法律法规或者天域生物章程规定的其他与股东大会有关的权利。 2.3 除上述约定事项外，乙方剩余的权利（如收益分配权等财产性权利）和义务仍由乙方行使和承担，乙方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露等。 （三）放弃期限 表决权放弃期限自本《表决权放弃协议》生效之日起，若发生： （1）甲方控制的上海导云资产管理有限公司与天域生物于 2025年 8月 25日签署了《附条件生效的股份认购协议》，若该项向特定对象发行股票事项审批通过且履约完毕，届时甲方控制的天域生物股份表决权比例减去乙方持有天域生物股份比例之差将大于 5%，该情况下本协议所述乙方表决权将恢复。 （2）若上述（1）中事项未能成就，甲方应于该情形发生之日起 24个月内，选择通过天域生物向特定对象发行股票、二级市场增持、协议转让股份等方式，使控制的天域生物股份表决权比例减去乙方持有天域生物股份比例之差大于或等于 5%。在上述期限内乙方应当予以配合，且放弃期限延长至甲方完成本条所述义务为止。 （四）生效条件 本协议生效需同时满足：（1）本协议经双方签署；（2）甲方与乙方就 2025年 3月 14日签署的《一致行动协议》签署完成《<一致行动人协议>之解除协议》。 （五）关于表决权放弃的其他约定 双方确认，双方无需就上述表决权放弃事项向对方支付任何对价或费用。 （六）陈述与保证 6.1 乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证如下： （1）乙方具有签署及履行本协议的主体资格。 （2）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。 （3）乙方合法持有标的股份，标的股份权属清晰。 6.2 甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证如下： （1）甲方具有签署及履行本协议的主体资格。 （2）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。 （七）违约责任 本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，守约方有权要求违约方停止违约行为并承担违约责任。 （八）其他 8.1 本协议受中国法律的约束并据其解释。因本协议产生或与其有关的任何争议、争论，由双方友好协商解决，协商不成，则将争议提交上海仲裁委员会通过仲裁解决。除本协议双方已经进入仲裁的争议部分外，双方仍应继续履行本协议的其它部分。 8.2 本协议用中文签署，本协议的任何补充或修改必须经双方签署书面补充协议；补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 3、《附条件生效的股份认购协议》主要内容 甲方（发行人）：天域生物科技股份有限公司 乙方（认购人）：上海导云资产管理有限公司 签署日期：2025年 8月 25日 （一）认购价格 1.1 定价基准日：甲方第四届董事会第四十三次会议的会议决议公告日。 1.2 本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 6.50元/股，该价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价 8.11元/股的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 1.3 如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生任何派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格应作相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （二）认购金额和认购股份数量 2.1 根据上述发行价格的约定，乙方同意以总金额不超过人民币（大写）肆亿陆仟壹佰陆拾捌万叁仟玖佰叁拾元（￥461,683,930元）的现金认购本次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。 2.2 甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过 71,028,297股，不超过发行前甲方总股本的 30%，乙方认购甲方本次发行的全部股票。 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，乙方的认购数量将根据其认购金额及调整后的发行价格作相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后由公司董事会根据股东（大）会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （三）认购方式及认购价款的缴付 3.1 乙方将以现金认购方式参与本次发行。 3.2 乙方同意，在本协议规定的先决条件全部满足的前提下，乙方应根据甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性向甲方及保荐机构（主承销商）指定的银行账户缴付认购价款。 甲方及保荐机构（主承销商）应至少提前 2个工作日向乙方发出包含具体缴款日期的通知。 （四）限售期 4.1 乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 18个月，即乙方认购本次发行的标的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。中国证监会和上交所等监管部门对本次向特定对象发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。若本协议约定的限售期与相关监管部门的规定不符的，限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理股票锁定相关事宜。 4.2 乙方基于本次发行所取得的股票因甲方派息、送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。 4.3 乙方认购的股票在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作任何保证或承诺。 （五）陈述与保证 本协议双方于本协议签署日相互作出如下陈述与保证： 5.1 协议双方均为合法设立且有效存续的法人。 5.2除本协议另有约定外，协议双方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力和权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。 5.3 协议双方签署和履行本协议的任何义务不会： （1）违反任何一方的公司章程或任何组织性文件的规定； （2）违反法律、法规或其他规范性文件； （3）违反对任何一方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、任何一方对第三方作出的承诺或保证、任何一方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。 5.4 协议双方均不存在下述情况的重大未决法律纠纷： （1）试图限制或禁止其签署和履行本协议并完成本次发行； （2）经合理预期可能对其履行本协议项下义务的能力或完成本次发行的能力造成重大不利影响。 （六）违约责任 6.1 除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，并在本协议终止条款约定的情形下，守约方还有权向违约方发出书面通知终止本协议。 守约方的全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费以及因此而支付的其他合理费用。 6.2 如因本次发行未经甲方董事会、股东（大）会审议通过或者未经上交所审核通过、中国证监会核准等先决条件未成就而导致本协议未生效或不能履行的，不视为任何一方违约，协议双方均无需承担任何违约责任。 6.3 本协议违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。 （七）先决条件 7.1 本协议在以下先决条件均得到满足时生效： （1）本次发行相关事宜按照《公司法》等法律法规及公司章程之规定经甲方董事会、股东（大）会审议通过并形成有效决议； （2）乙方的决策机构批准其与甲方签署该协议； （3）甲方本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件。 （八）协议的生效、变更及终止 8.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，并于本协议约定的先决条件全部成就之日生效。本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。 8.2 本协议可依据下列情况之一而终止： （1）经双方协商一致同意终止本协议； （2）甲方董事会或股东（大）会经审议否决本次发行； （3）本次发行因任何原因未获得上交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效； （4）如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起的 30日内，此等违约行为仍未获得纠正或补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议； （5）本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出认购款缴款通知后 30日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议规定终止本协议； （6）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第十条的相关规定终止本协议。 （九）协议的生效、变更及终止 9.1 不可抗力 9.1.1 不可抗力是指在本协议签署后发生的、签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的客观事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、重大疫情、罢工等，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。 9.1.2 不可抗力的后果： （1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，该项义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的影响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力影响的义务。相关方在不可抗力造成的延误期内中止履行，不视为违约，无需承担违约责任。 （2）受不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生后的 5个工作日内书面通知另一方，并在事件发生后 15日内向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的证据和理由的报告。 （3）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力导致不能履行的义务外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不可抗力或其影响终止或消除后立即恢复履行。 （4）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。 （5）如不可抗力及其影响持续 30日或以上，并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则本协议任何一方均有权以书面通知的方式解除本协议。 9.2 不得转让义务 除本协议另有约定，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的任何权利和义务。 9.3 本协议任何条款违法、无效或不能强制执行，均不影响本协议任何其他条款的合法性、效力或可强制执行性。如果本协议任何条款被裁定为无效或不具有可强制执行性，但若进行部分删除或修改仍可使之成为有效或具有可强制执行性，该等条款可在进行必要的删除或修改后继续实施。 9.4 法律适用和争议解决 本协议的签署、生效、履行和解释适用中国境内法律法规和相关司法解释。 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 9.5 本协议一式陆份，协议双方各执壹份，其余肆份由甲方留存，用于办理本次发行所需审批、注册、登记等手续。各份协议文本具有同等法律效力。 9.6本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 4、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容 甲方（发行人）：天域生物科技股份有限公司 乙方（认购人）：上海导云资产管理有限公司 签署时间：2025 年 8 月 26 日 公司与导云资产于 2025年 8月 25日签署了《附条件生效的股份认购协议》。 因定价基准日选择为“甲方第四届董事会第四十三次会议的会议决议公告日”，因甲方董事会工作安排原因，上述董事会决议公告日为 2025年 8月 26日收盘后，因此甲、乙双方拟对原协议中的“认购价格”和“认购金额”进行相应调整。 （一）原协议 1.2，本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 6.50元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价8.11元/股的80%。 上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 变更为： 本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 6.55元/股，该价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价 8.18元/股的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 （二）原协议 2.1，根据上述发行价格的约定，乙方同意以总金额不超过人民币（大写）肆亿陆仟壹佰陆拾捌万叁仟玖佰叁拾元（￥461,683,930元）的现金认购本次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。 变更为： 根据上述发行价格的约定，乙方同意以总金额不超过人民币（大写）肆亿陆仟伍佰贰拾叁万伍仟叁佰肆拾伍元（￥465,235,345元）的现金认购本次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。 其余协议条款不变。 （四）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人罗卫国持有公司 37,251,829股股份，其中质押股份数量 22,000,000股、冻结股份数量 14,375,524股。史东伟持有公司 32,338,800股股份，其中质押股份数量 29,000,000股、冻结股份数量3,181,856股；同时，罗卫国与史东伟签署了《表决权放弃协议》，史东伟承诺在一定期限内不可撤销的同意放弃其所持有的天域生物 32,338,800股股份所对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利，亦不得委托任何第三方行使。 除此之外，本次权益变动涉及股份不存在其他权利限制情况。除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排。 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，除上述股份权利限制情况外，信息披露义务人拥有权益的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。 五、对信息披露义务人收购上市公司资金来源的核查 （一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查 根据《股份认购协议》及补充协议，导云资产拟以现金认购上市公司本次发行的股份，发行价格为 6.55元/股，发行股票数量不超过 71,028,297股（含本数），认购总额为不超过 465,235,345元，最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （二）关于本次权益变动资金来源的核查 信息披露义务人罗卫国与史东伟解除一致行动关系和史东伟放弃表决权不涉及交易对价支付。信息披露义务人导云资产对本次发行认购资金来源出具了《关于认购资金来源的承诺函》，具体内容如下： 本承诺人用于认购本次公司向特定对象发行股票的资金均来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在任何以分级收益等结构安排的方式进行融资的情形；不存在接受天域生物及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金直接或间接来源于天域生物及其子公司的情形；不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。 本承诺人不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规通过本公司持有天域生物股份；（3）证监会系统离职人员通过本公司持有天域生物股份；（4）不当利益输送。 本承诺人承诺的锁定期届满后，本承诺人通过本次公司向特定对象发行获得的公司股票的出售或转让，将按法律法规以及中国证券会和证券交易所的相关规定执行。 本承诺人承诺按照与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定履行经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合法、合规，具备履行本次权益变动支付义务的能力。 六、对信息披露义务人后续计划的核查 （一）未来12个月内对上市公司主营业务调整计划 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续存在相关计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若后续上市公司基于实际情况存在筹划相关计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划 经核查，截至本核查意见签署日，史东伟辞去公司总裁职务，辞去总裁职务后，继续担任公司副董事长职务；为保证公司经营管理工作正常开展，史东伟辞去公司总裁职务后由信息披露义务人罗卫国（现任公司董事长）代行公司总裁、法定代表人职责。除上述情况外，信息披露义务人暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。若后续存在相关调整计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序和信息披露义务。 （四）对上市公司《公司章程》的修改计划 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》修改的计划，若后续根据上市公司业务发展及公司治理的需要，存在对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整的计划，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的具体计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。 七、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。 为保持上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保持天域生物科技股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容如下： “（一）保证资产独立完整 1、保证天域生物具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 2、保证天域生物具有独立完整的资产，且资产全部处于天域生物的控制之下，并为天域生物独立拥有和运营。 3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用天域生物的资金、资产；不以天域生物的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违法违规提供担保。 （二）保证人员独立 1、保证天域生物的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他高级管理人员在天域生物专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领薪；保证天域生物的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）中兼职或领薪。 2、保证天域生物拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业提名出任天域生物董事、监事、高级管理人员的人选都通过合法程序进行。 （三）保证财务独立 1、保证天域生物建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证天域生物具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证天域生物独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证天域生物能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天域生物的资金使用、调度。 5、保证不干涉天域生物依法独立纳税。 （四）保证机构独立 1、保证天域生物依法建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证天域生物股东大会、董事会、监事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。 3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与天域生物之间不产生机构混同的情形。 （五）保证业务独立 1、保证天域生物的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、保证天域生物拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证本承诺人除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不干涉天域生物的业务活动。” 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。 （二）本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响 1、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在控制的企业或经营主体与上市公司从事相同或相似业务的情形，不存在信息披露义务人控制的企业或主体与上市公司存在同业竞争的情况。信息披露义务人已出具《关于规范及避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “（一）截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业现有的业务、产品/服务与天域生物及其控制的企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与天域生物及其控制的企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与天域生物及其控制的企业存在同业竞争的情形。 （二）本承诺人承诺，在今后的业务中，本承诺人不与天域生物及其控制的企业进行同业竞争，即： （1）本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与天域生物及其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对天域生物及其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。 （2）如天域生物及其控制的企业进一步拓展其业务范围，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不与天域生物及其控制的企业拓展后的业务相竞争；若与天域生物及其控制的企业拓展后的业务产生竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将以停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，或经协商一致，天域生物及其控制的企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关企业的竞争业务集中到天域生物经营，以避免同业竞争。 （3）若有第三方向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何业务机会或本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与天域生物及其控制的企业业务有竞争或者天域生物有能力、有意向承揽该业务的，本承诺人及本承诺人控制的其他企业应当立即通知天域生物及其控制的企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由天域生物及其控制的企业承接，以确保天域生物及其全体股东利益不受损害。 （三）如天域生物及其控制的企业或相关监管部门认定本承诺人及本承诺人控制的其他企业正在或将要从事的业务与天域生物及其控制的企业存在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将在天域生物及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如天域生物及其控制的企业进一步提出受让请求，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让天域生物及其控制的企业。 （四）本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述承诺于本承诺人作为天域生物实际控制人期间持续有效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给天域生物造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。 2、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的企业导云资产，故本次向特定对象发行构成关联交易。截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间发生的关联交易均已严格按照有关法律法规的要求，履行了相应的审批程序和信息披露义务，不存在应披露而未披露的关联交易情况。（未完）  |