电气风电(688660):董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事、高级管理人员和核心技术人员 所持本公司股份及其变动管理制度 （第5版经第二届董事会第十五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员和核心技术人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件（以下统称“法律法规”），以及公司章程的有关规定，结合公司具体情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员（以下简称“董高”）和核心技术人员所持公司股份及其变动的管理。 高级管理人员是指总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等董事会认定的人员。核心技术人员是指经公司认定并披露的核心技术人员。 第三条 董高和核心技术人员所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。董高和核心技术人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。董高和核心技术人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第四条 董高和核心技术人员在买卖公司证券及其衍生品种前，应当知悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 董高和核心技术人员曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当严格遵守。 第五条 董事会秘书负责管理董高和核心技术人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董高和核心技术人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董高买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告。证券事务部协助董事会秘书办理相关事宜。 第二章 信息申报 第六条 董高应当在下列时点或者期间内委托公司通过上交所网站及时申报或更新其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：（一）董高在公司申请股票上市初始登记时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董高在离任后2个交易日内； （五）上交所要求的其他时间。 核心技术人员应参照上述董高相关报备信息要求，及时向公司证券事务部提供并更新相关信息。 公司董事会应当按照有关要求，对董高和核心技术人员的相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第七条 董高和核心技术人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告，公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 第三章 持股变动管理要求 第一节禁止买卖公司股票的情形 第八条 董高在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）上交所规定的其他期间。 董事会秘书应在本条所述情形发生时，及时通知相关人员。 第九条 存在下列情形之一的，董高所持公司股份不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）本人离职后6个月内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的；（七）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：（1）公司股票终止上市并摘牌； （2）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。 （八）承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （九）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及公司章程规定的其他情形。 第二节股份买卖 第十条 董高和核心技术人员应当依照有关法律法规的规定，谨慎买卖公司的股票，还应提示其配偶、父母、子女谨慎买卖公司的股票，不得利用内幕信息从事证券交易活动。董高不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第十一条 董高和核心技术人员在买卖公司证券及其衍生品种前,应当将其买卖计划以邮件或其他通讯方式（电话方式除外）通知董事会秘书。董事会秘书应当根据公司信息披露及重大事项等进展情况，认定该买卖行为是否存在不当情形，并及时书面通知拟进行买卖的董高和核心技术人员，提示相关风险。 第十二条 董高在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第十三条 董高以上一个自然年度最后一个交易日所持公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董高所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次的，可以同比例增加当年可转让数量。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%。董高在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第九条的规定。 董高所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受本制度第十二条转让比例的限制。 第十四条 董高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守相关法律法规关于董高减持的规定。董高因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十五条 董高当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十六条 董高和核心技术人员离任时,应及时以书面形式委托公司向上交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 第十七条 董高将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将收回其所得收益。 前款所称董高持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第四章 信息披露 第十八条 董高计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应遵守下列规定： （一）在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告并披露减持计划。 减持计划应当符合中国证监会以及上交所的有关规定，其内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，以及不存在本制度第九条规定情形的说明等内容。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 （二）在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 （三）减持计划实施完毕的，董高应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。 （四）董高所持公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董高应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十九条 董高持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定履行报告和披露等义务。 第二十条 如董高违反《证券法》相关规定的，公司将及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上交所要求披露的其他事项。 第五章 责任追究 第二十一条 董高和核心技术人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。如因其造成公司信息披露违规的，除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。 第二十二条 董高和核心技术人员买卖公司股票违反相关法律法规及本制度规定的，除将受中国证监会的处罚和上交所的处分外，公司还将视情况给予处分。 第六章 附 则 第二十三条 本制度由董事会审议批准后生效，修改时亦同。 第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和公司章程相抵触，则应根据有关法律法规和公司章程的规定执行。 第二十五条 本制度由董事会负责解释。 2025年08月26日 中财网
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