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清越科技(688496):清越科技关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、新增部分治理制度

 时间：2025年08月27日 02:21:37 中财网

原标题:清越科技:清越科技关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、新增部分治理制度的公告

证券代码：688496 证券简称：清越科技 公告编号：2025-038
苏州清越光电科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、新增
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。2025 8 26
苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 年 月 日
召开清越科技第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于修订、新增公司部分治理制度的议案》，前述议案及部分公司治理制度尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时《苏州清越光电科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订公司章程情况
基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规和规范性文件，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《苏州清越光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订。因修订所涉及的条目众多，本次《公司章程》的修订中，全文关于“股东大会”的相关表述统一调整为“股东会”，全文“监事会”或“监事”的相关表述删除或调整为“审计委员会”或“审计委员会成员”。

此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次章程修订内容详见附表。

上述事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过后生效，同时，公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理工商变更登记、章程备案等事项，最终变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。

修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、修订部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对相关治理制度进行修订，具体情况如下：

序号公司制度形式是否需要 提交股东 大会
1《公司章程》修订是
2《股东会议事规则》修订是
3《董事会议事规则》修订是
4《监事会议事规则》废止否
5《独立董事工作制度》修订是
6《总经理工作细则》修订否
7《信息披露管理制度》修订否
8《募集资金管理办法》修订是
9《关联交易管理制度》修订是
10 《对外担保管理制度》 修订 是

11《对外投资管理制度》修订是
12《舆情管理制度》修订否
13《会计师事务所选聘制度》修订否
14《累积投票制实施细则》修订是
15《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公 司资金专项制度》修订是
16《内部审计制度》修订否
17《董事会战略委员会实施细则》修订否
18《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否
19《董事会提名委员会实施细则》修订否
20《董事会审计委员会实施细则》修订否
21《董事会秘书工作制度》修订否
22《独立董事年度报告工作制度》修订否
23《审计委员会年报工作制度》修订否
24《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
25《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理制度》修订否
26《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
27《投资者关系管理制度》修订否
28《对外信息报送和使用管理制度》修订否
29《股东会网络投票实施细则》修订是
30《重大信息内部报告制度》修订否
31《反舞弊及举报制度》修订否
32《董事、高级管理人员薪酬管理制度》新增是
33《董事、高级管理人员离职管理制度》新增否
34《独立董事专门会议制度》废止否
上述拟修订和制定的制度已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，部分制度尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过后生效。

上述修订的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露
特此公告。

苏州清越光电科技股份有限公司董事会
2025年8月27日
附表：
《苏州清越光电科技股份有限公司章程》修订对照表

修改前条款内容修改后条款内容
全文“监事会”或“监事”删除或调整为“审计委员会”或“审计委员会成员”
全文“股东大会”调整为“股东会”
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指 引》和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人，并由公司董事会过半 数选举产生。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、财务总监、董事会秘书。理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条公司股份总数为45,000万股。公司发行的 股份全部为普通股。第二十一条公司已发行的股份总数为45,000万股， 均为普通股，每股面值一元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会 的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方 式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发 行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更 事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件 的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定 办理。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十七条公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自股份有限公 司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持 有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有的公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高 级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为依法进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予 的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他权利。
第三十四条股东提出查阅上条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。股东应通过书面形式提出查阅、 复制请求，说明目的及范围，于公司材料置放地查阅、 复制。股东行使查阅、复制权需基于合法目的并遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息 等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计 凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应 当向公司提出书面请求，并说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
　当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股 东并说明理由。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适 用前两款的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司 章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成 损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事 会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
5% 第三十九条持有公司 以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护公司利益。
　第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定：
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
　第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
　第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬和独立董事的津贴事项；第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有 关董事的报酬和独立董事的津贴事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司发生的如下交易（提供担保除外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产 的50%以上； 2.交易的成交金额占上市公司市值的50%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额 占上市公司市值的50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上，且超过5000万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过500万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过500万元。 （十五）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担 保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过3000万元的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议公司发生的如下交易（提供担保、提供 财务资助除外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额 占公司市值的50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且超过500万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过500万元。 （十二）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担 保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以 上，且超过3,000万元的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最 近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一 年度股东会召开日失效； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决
　议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体 执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）为公司关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担 保。 股东大会审议前款第五项担保，应当经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同 等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用 本条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定。公 司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担 保。第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 股东会审议前款第五项担保，应当经出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同 等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条 第（一）项、第（二）项、第（四）项规定。公司应 当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
其他情形。 前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。他情形。 前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所 地或其他召开通知中载明的地点。股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住所地 或其他召开通知中载明的地点。股东会将设置会场， 以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式 召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当经独立董事专门会议审议通过且经全 体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股 权登记日的股东名册。第五十五条对于审计委员会或者股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。第五十六条审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十日前第五十九条召集人将在年度股东会召开二十日前以
以公告方式通知公司各股东；临时股东大会将于会议 召开十五日前以公告方式通知公司各股东。公告方式通知公司各股东；临时股东会将于会议召开 十五日前以公告方式通知公司各股东。公司在计算起 始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决 权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔 不得多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变 更。第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。
第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权 出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东 或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
出席和表决。席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人的姓名； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或 盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监 事、董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
保存，保存期限不少于十年。并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股 东。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）发行公司债券； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定和股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和 结果，公司应当予以配合。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系的，该 关联股东应当在股东会召开前向董事会告知其关联 关系。 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易提案前 宣布关联股东与关联交易事项的关联关系，提示关联 股东对该项提案不享有表决权。 关联股东未就关联交易事项按前述程序进行关联信 息披露或违反本条规定参与投票表决的，其表决票中 对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东 会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。 但是，该关联交易事项涉及本章程第八十二条规定的 事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东 所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时， 3% 现任董事会、单独或者合计持有公司 以上股份的 股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代 表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事 的候选人；独立董事候选人可由现任董事会、监事会、第八十六条非职工代表董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 公司董事候选人的提名方式： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时， 1% 现任董事会、单独或者合计持有公司 以上股份的 股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代 表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事 的候选人；独立董事候选人可由现任董事会、单独或
单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提 出。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时， 现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代 表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事 的候选人。 （三）被提名的董事或监事候选人，分别由现任董事 会和现任监事会进行资格审查后，分别提交股东大会 选举。 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作 出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提 交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实 履行职责等。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出；职工 代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利。 （二）被提名的董事候选人，由现任董事会及提名委 员会进行资格审查后，分别提交股东会选举。 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包 括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况 资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东会就选举两名以上独立董事时或者单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。累积投票制的具体实施方式根据 公司制定的《累积投票制实施细则》进行。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他 方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。股东在现场只能投票一 次。第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公 司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。股东在现场只能投票一次。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事在本次决议作出之日就任，由职 工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过选 举决议之日。第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事在本次决议作出之日就任，由职工代表出任的董 事就任时间为职工代表大会通过选举决议之日。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将 解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股 东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和公司章程的规定，履行董事职务。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生 之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选 人。 首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间 连续计算。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第一百条非职工代表董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章 和本章程的规定，履行董事职务。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生 之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选 人。 首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间 连续计算。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章 程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产；第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同 意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与公司订立合同或者进行交易； （五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
其他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会予以撤换。第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东会或职工大会予以撤换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符 合本办法或者 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，拟辞职 的独立董事应当继续履行职责至新 任独立董事产生之日。公司应当自独立董事 提 出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告，对任 何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的 情况进行说明。公司应当对独立董事 辞职的原因及关注事项予以披露。第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应当向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职 报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导 致董事会成员低于法定最低人数；审计委员会成员辞 任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺 担任召集人的会计专业人士；独立董事辞任将导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符 合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的董事 应当继续履行职责至新任董事产生之日。公司应当自 董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关 注事项予以披露。
新增第一百〇五条股东会可以决议解任非职工代表董 事，职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定 的合理期限内仍然有效。第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在离职生效后或者 任期届满结束后持续6个月内仍然有效。董事在任职
　期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。第五条公司董事离职后，其对公司商业秘密、 技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束 后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百〇七条董事会由5名董事组成，设董事长1 人，由股东大会选举产生。第一百一十一条董事会由5名董事组成，设董事长 1人，独立董事2名。董事长由全体董事过半数选举 产生。 公司职工人数三百人以上时，董事会成员中设置一名 公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。
第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案；第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十六）每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露； （十七）制订独立董事的津贴标准； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予 的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核并提出建议；薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议；战略委 员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露； （十六）制订独立董事的津贴标准； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 对于重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标 准之一的，应当由董事会审议通过： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产 的10%以上； 2.交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 对于重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额 占上市公司市值的10%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入 的10％以上，且超过1000万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的10％以上，且超过100万元; 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过100万元。 （二）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标 准之一的，应当由董事会审议通过： 1.交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50% 以上，且绝对金额超过1亿元； 2.交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营 业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； 3.交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； 4.其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重大影响的交易。 （三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达 到下列标准之一的，应当由董事会审议通过： 1.与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交 易； 2.与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期 经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300 万元。 （四）除需股东大会审议通过的担保事项外，公司对 外提供的其他担保应当由董事会审议通过。董事会审 议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过 外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额 占公司市值的10%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10％以上，且超过100万元; 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且超过100万元。 （二）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标 准之一的，应当由董事会审议通过： 1.交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以 上，且绝对金额超过1亿元； 2.交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收 入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； 3.交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； 4.其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重大影响的交易。 （三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达 到下列标准之一的，应当由董事会审议通过： 1.与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交 易； 2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审 计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 （四）除需股东会审议通过的担保事项外，公司对外 提供担保应当由董事会审议通过。董事会审议对外担 保事项时，除须经全体董事的过半数审议通过外，还 需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （五）公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会 审议通过后提交股东会审议： 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%； 3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最
　近一期经审计净资产的10%； 4.上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际 控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事 和监事。第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董 事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、经独立董事专门会议审议通过且 经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会、经独立董事专门会议审议通 过且经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会会议应当由过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。董事会对公司对外担保事项作出决议，必 须经全体董事三分之二通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事会会议应当由过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。董事会对公司对外担保事项和财务资助作 出决议，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席， 董事因故不能出席的，可以书面（包括以传真、电子 邮件的形式）委托其他董事代为出席。独立董事应当 亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独 立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并 书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代 理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托 人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十五条董事会会议应当由董事本人出席， 董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出 席。独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲 自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足 够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董 事理解公司业务进展的信息和数据。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足 够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董 事理解公司业务进展的信息和数据。
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点及独立董事的意见； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）
新增第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
　包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。
新增第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。
新增第一百三十二条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理 由。
新增第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代 表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
　议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百三十五条公司董事会设立审计、战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会，其中审计委员会行使 《公司法》规定的监事会的职权。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事过半数并担任召集人。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
新增第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
新增第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
　选及其任职资格进行遴选、审核并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十一条战略委员会负责对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十五条公司设总经理一名，由公司董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公 司高级管理人员。第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会决定 聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会决 定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公 司高级管理人员。
第一百二十六条公司章程关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。 公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职
权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘总经理、副总经理、 财务总监及其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定 公司职工的聘用和解聘； （九）批准未达到提交董事会审议标准的公司交易事 项，但法律法规、规章制度或章程另有规定除外； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监 及其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的管理人员； （八）决定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定 公司职工的聘用和解聘； （九）批准未达到提交董事会审议标准的公司交易事 项，但法律法规、规章制度或章程另有规定除外； （十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司 财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切 职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当 承担赔偿责任。
第一百三十七条公司章程规定的不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。删除
第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。删除
第一百三十九条监事每届任期三年，监事任期届满， 可连选连任。删除
第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改 选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定，履行监事职务。删除
第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。删除
第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董 事会决议事项提出质询或者建议。删除
第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司 利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。删除
第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监事 组成，职工监事1名，由职工代表大会民主选举产生， 股东代表监事由股东大会选举产生。监事会设主席1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。删除
第一百四十六条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司 章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管删除
理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依据《公司法》第一百五十一条的规定对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担； （九）公司章程授予的其他职权。　
第一百四十七条监事会每六个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。删除
第一百四十八条监事会应制订监事会议事规则，明 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工 作效率和科学决策。 监事会的议事方式可以是会议方式，亦可为书面方 式。 监事会会议必须有两名以上监事出席方可举行，每一 名监事享有一票表决权，所有监事会决议均须经半数 以上监事通过方为有效。 监事会的表决方式为投票表决。删除
第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保 存10年。删除
第一百五十条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会召开临时监事会会议可以书面方式通知，亦可 以口头方式通知；通知应在会议召开三日以前送达监 事。但如有紧急情形需召开临时监事会会议，监事会删除
主席可随时召集监事会会议，但应给监事以必要的准 备时间。　
第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另 立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不另立 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户 存储。
第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 50% 累计额为公司注册资本的 以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东会违反《公司法》规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 25% 于转增前公司注册资本的 。第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事 会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。
第一百五十七条公司实施积极的利润分配政策，重 视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性 和稳定性。公司利润分配的政策、决策程序和机制如 下：第一百六十条公司实施积极的利润分配政策，重视 对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和 稳定性。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： （一）公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策 1.公司可以采取现金、股票或者现金加股票相结合的 方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用 现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利 润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进 行现金分红。 2.现金分红的具体条件和比例： （1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依 法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机 构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计 报告，公司应当采取现金方式分配利润。公司无重大 资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公 司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损 的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供 分配利润的10%。公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司具 有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件 下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 重大资金支出指：（2）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万 元人民币；（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计总资产的30%。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除1.公司可以采取现金、股票或者现金加股票相结合的 方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用 现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利 润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进 行现金分红。 2.现金分红的具体条件和比例： （1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依 法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机 构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计 报告，公司应当采取现金方式分配利润。公司无重大 资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），原 则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低 于近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。在公司具有成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票 股利方式进行利润分配。 重大资金支出指： （2）重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形 之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的50%，且超过5,000万元人民币； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计总资产的30%。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。
以现金股利与股票股利之和。 3.公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营 业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与各 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下， 提出并实施股票股利分配预案。 4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5.公司发行证券、重大资产组、合并分立或者因收购 导致控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发 行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者 收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权 发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事 会对上述情况的说明等信息。 6.公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且 需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。 （二）公司利润分配的决策程序和机制 1.公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回 报规划，结合独立董事、监事及中小股东的意见和诉 求提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红 具体方案时，董事会应当认真研究和论证时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 经董事会审议通过后报公司股东大会批准后实施。如 需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红方案并直接提 交董事会审议。公司至少每三年重新审议一次股东分 红回报规划；若公司经营情况没有发生较大变化，可 以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不 另行制定三年分红回报规划。 2.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要 对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足本章程规定的条件，根据股东（特别是中小 股东）、独立董事和监事的意见，经过详细论证后， 履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的 理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性 和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发 表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东 充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必 要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 3.公司调整现金分红政策的具体条件：现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除 以现金股利与股票股利之和。 （4）当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润 分配： ①当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； ②经营性现金流量净额为负的； ③董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标 实现的情形。 3.公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营 业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与各 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下， 提出并实施股票股利分配预案。 4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5.公司发行证券、重大资产组、合并分立或者因收购 导致控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发 行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者 收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权 发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事 会对上述情况的说明等信息。 6.公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且 需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。 （二）公司利润分配的决策程序和机制 1.公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回 报规划，结合独立董事及中小股东的意见和诉求提出 合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事 会审议通过后报公司股东会批准后实施。如需调整利 润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事认为现 金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司 至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；若公司 经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定 或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年分红回 报规划。 2.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； （2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内， 公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专 户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债 券等）余额均不足以支付现金股利； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或 董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交 易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行 将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利 影响的。 4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股 份）的派发事项。 （三）现金分红的监督约束机制 1.监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 2.公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的 意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信 箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 3.在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会 未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原 因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的 资金留存公司的用途及收益情况，股东大会审议上述 议案时，应为中小股东参与决策提供便利。 4.在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润 分配预案或现金分红低于上述利润分配政策规定比 例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5.公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者 股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对 本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应 当满足本章程规定的条件，根据股东（特别是中小股 东）、独立董事的意见，经过详细论证后，履行相应 的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过；且公司应通过多种渠道主动与股东特 别是进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通 过网络投票系统征集股东意见。 3.公司调整现金分红政策的具体条件： （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； （2）自利润分配的股东会召开日后的两个月内，公 司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户 管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券 等）余额均不足以支付现金股利； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董 事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易 方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行 将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利 影响的。 4.公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。 （三）现金分红的监督约束机制 1.公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意 见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过 多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及 邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 2.在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会 未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原 因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的 资金留存公司的用途及收益情况，股东会审议上述议 案时，应为中小股东参与决策提供便利。 3.在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润 分配预案或现金分红低于上述利润分配政策规定比 例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途。
透明等。4.公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股 东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职 履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。
第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。　
新增第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督 检查。
新增第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
新增第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。
第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。 公司聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师 事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。 公司聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师 事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议。交董事会审议。
第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专 人送出、邮件、电传、传真、公告或电子邮件等书面 方式或电话等口头方式进行。删除
第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知，以 专人送出、邮件、电传、传真、公告或电子邮件等书 面方式进行。第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以公 告进行。
新增第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净 资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。
第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条公司分立时，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在指定信息披露媒体上公告。第一百八十三条公司分立时，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。
第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内以本章程第一百七十四条规 定的方式进行公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
新增第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
　务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百 八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起三十日内以本章程第一百七十八 条规定的方式或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五 十前，不得分配利润。
新增第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
　第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一） 项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条公司因有本章程第一百八十条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情 形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组，开始清算。清算组成员由董事或股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。第一百九十二条公司因有本章程第一百九十条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情 形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行 清算。清算组成员由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时 履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
　承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上公 告。 30 债权人应当自接到通知书之日起 日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 活动。 公司财产未按前款规定清偿前，不分配给股东。第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营 活动。 公司财产未按前款规定清偿前，不分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条释义 （一）“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 （四）本章程所称“交易”包括下列事项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（购买银行理财产品的除外）； 3.转让或受让研发项目； 4.签订许可使用协议； 5.提供担保； 6.租入或者租出资产； 7.委托或者受托管理资产和业务； 8.赠与或者受赠资产； 9.债权、债务重组； 10.提供财务资助； 11.上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易 行为。第二百〇四条释义 （一）“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 （四）本章程所称“交易”包括下列事项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； 3.转让或受让研发项目； 4.签订许可使用协议； 5.提供担保（含对控股子公司担保等）； 6.租入或者租出资产； 7.委托或者受托管理资产和业务； 8.赠与或者受赠资产； 9.债权、债务重组； 10.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； 12.上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易 行为。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“超过”、“不满”、“少于”、“以外”不含本 数。。“ ” “ ” “ ” 第二百〇七条本章程所称以上、以内、以下， 都含本数；“过”、“超过”、“少于”、“以外”不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则、董
则、董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。
（未完）