|
清越科技(688496):累积投票制实施细则（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月27日 02:21:49 中财网 |
苏州清越光电科技股份有限公司
累积投票制实施细则
二零二五年八月
目 录
第一章 总则 .............................................................. 1 第二章 董事候选人的提名 .................................................. 1 第三章 累积投票制的投票原则 .............................................. 2 第四章 董事的当选原则 .................................................... 3 第五章 附则 .............................................................. 3
第一章 总则
第一条 为进一步规范苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司非职工代表董事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件和《苏州清越光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本实施细则。
第二条 公司股东会就选举两名或两名以上独立董事时，或者单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，根据《公司章程》的规定，应当实行累积投票制。
第三条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名或两名以上的董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票多少依次决定当选董事。
第四条 本实施细则所称的“董事”指非职工代表董事，包括独立董事和非独立董事。职工代表董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。
第六条 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会以及单独或者合计持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提名非独立董事候选人；
（二）公司董事会以及单独或者合计持有公司已发行股份总数 1%以上的股东可以提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第七条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被提名人应在公司股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，并承诺其拟被公司公开披露的本人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。独立董事被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第八条 董事被提名人应向公司董事会提交真实、准确、完整的个人详细资料，包括但不限于姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形。独立董事被提名人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。
第九条 董事被提名人由董事会提名委员会进行资格审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
上海证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东会选举。
经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。对于不符合任职资格的被提名人，董事会不得提交股东会选举，应当在该次股东会上进行解释和说明。当全部提案所提合格资格候选人多于应选人数时，公司应当进行差额选举。
第三章 累积投票制的投票原则
第十条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
第十一条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应选董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
（二）公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十二条 独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式：
（一）选举独立董事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
第十三条 累积投票制的投票方式如下：
（一）股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并在其选举的每名董事候选人的表决栏中注明其投向该董事候选人的累积表决票数。所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人；
（二）每位股东所投票的候选董事人数不能超过股东会应选董事人数，所投的票数总和不能超过股东拥有的累积表决票数，否则，该股东投票无效，视为放弃该项表决；所投的票数总和低于股东拥有的累积表决票数时，该选票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
第四章 董事的当选原则
第十四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第十五条 董事候选人以其得票总数由高至低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选。
第十六条 当采用累积投票时，两名或两名以上候选人得票总数相同，且得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应在下次股东会另行选举，就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行选举，选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。若在股东会上当选人数少于应选董事的，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 附则
第十七条 本实施细则所称“以上”含本数，“超过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第十八条 本实施细则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。
第十九条 本实施细则自股东会审议通过之日起生效并实施。
第二十条 本实施细则由公司董事会负责修改和解释。
苏州清越光电科技股份有限公司
2025年8月
中财网