|
华宏科技(002645):江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华宏科技股份有限公司可转换公司债券提前赎回之法律意见书
| 时间：2025年08月27日 02:26:32 中财网 |
关于江苏华宏科技股份有限公司
可转换公司债券提前赎回
之法律意见书
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编：210019
电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏华宏科技股份有限公司
可转换公司债券提前赎回之法律意见书
致：江苏华宏科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华宏科技”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券（2025年修订）》（以下简称“《自律监管指引第15号》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就华宏科技可转换公司债券（以下简称“可转债”）提前赎回（以下简称“本次赎回”）的事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就本次赎回事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次赎回事宜的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次赎回事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次赎回事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、可转换公司债券的上市情况
（一）发行人内部批准和授权
根据公司公告信息，2021年5月27日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。
2021年6月16日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过上述与本次发行相关议案，授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
2022年4月25日、2022年5月13日，公司分别召开了第六届董事会第十六次会议、2021年度股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
（二）中国证券监督管理委员会核准
根据公司于2022年6月9日披露的《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告》，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1121号），核准公司向社会公开发行面值总额51,500万元可转债，期限6年，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）发行及上市情况
根据公司于2022年12月8日披露的《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》，发行人公开可转债规模为人民币51,500万元，每张面值为人民币100元，共计5,150,000张，按面值发行，债券简称“华宏转债”，债券代码“127077”。
根据公司于2023年1月6日披露的《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，上述可转债于2023年1月10日在深圳证券交易所上市，可转债存续的起止日期为2022年12月2日至2028年12月1日，可转债转股期的起止日期为2023年6月8日至2028年12月1日。
综上，本所律师认为，发行人可转债的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已获得中国证监会核准及深圳证券交易所同意挂牌交易。
二、本次赎回的具体情况
（一）《管理办法》与《自律监管指引第 15号》规定的赎回条款
根据《管理办法》第十一条第一款的规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
根据《自律监管指引第15号》第二十条第一款的规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
（二）《募集说明书》规定的赎回条件
根据《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）“第二节本次发行概况”之“一、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行概况”规定，公司可转债有条件赎回条款如下：在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（三）发行人已满足赎回条件
1、可转换公司债券转股价格调整情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》的有关约定，并经本所律师核查，本次发行的可转债初始转股价格为15.65元/股。
根据发行人于2023年5月26日公告的《2022年年度权益分派实施公告》《关于“华宏转债”转股价格调整的公告》，因实施2022年年度权益分派，公司可转债转股价格由原15.65元/股调整为15.45元/股，调整后的转股价格自2023年6月1日起生效。
根据发行人于2023年7月1日公告的《2023年第一次临时股东大会决议公告》及《关于向下修正“华宏转债”转股价格的公告》，因2023年5月24日至2023年6月13日，公司股票已出现任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格85%（即13.13元/股）的情形，已触发“华宏转债”转股价格向下修正条款，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将“华宏转债”的转股价格由15.45元/股向下修正为13.91元/股，修正后转股价格自2023年7月3日起生效。
根据发行人于2023年8月2日公告的《关于“华宏转债”转股价格调整的公告》，因公司对部分限制性股票回购注销，“华宏转债”的转股价格由原来的13.91元/股调整为13.92元/股，调整后的转股价格于2023年8月2日生效。
根据发行人于2024年5月18日公告的《关于向下修正“华宏转债”转股价格的公告》，自2024年3月30日至2024年4月29日，公司股票已出现任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格85%（即11.83元/股）的情形，已触发“华宏转债”转股价格向下修正条款，根据公司2023年度股东大会的授权，公司董事会将“华宏转债”的转股价格由13.92元/股向下修正为11.14元/股，修正后转股价格自2024年5月20日起生效。
2、有条件赎回条款触发情况
根据公司于2025年8月26日召开的第七届董事会第三十次会议决议并经本所律师核查，自2025年7月21日至2025年8月26日期间，公司股票已满足连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格11.14元/股的130%（即14.482元/股）的情形，已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。
综上，本所律师认为，本次赎回符合《管理办法》《自律监管指引第15号》规定和《募集说明书》约定的有条件赎回条件。
三、本次赎回的批准
（一）根据《管理办法》第十三条以及《自律监管指引第15号》第二十一条规定，在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。
2025年8月20日，公司披露了《关于“华宏转债”可能满足赎回条件的提示性公告》，自2025年7月21日至2025年8月19日，公司股票已有10个交易日的收盘价不低于当期转股价格11.14元/股的130%（即14.482元/股）。若在未来触发“华宏转债”的有条件赎回条款，即在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），届时根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（二）根据《自律监管指引第15号》第二十二条第一款，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。
2025年8月26日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提前赎回“华宏转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过审慎考虑，公司董事会决定行使“华宏转债”的提前赎回权，并授权公司管理层负责后续“华宏转债”赎回的全部相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本意见书出具之日，公司就本次赎回已履行现阶段必要的信息披露义务和内部批准程序，符合《管理办法》《自律监管指引第15号》及《募集说明书》的相关规定和约定，公司尚需根据《管理办法》及《自律监管指引第15号》的规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、公司发行的可转债已经触发《募集说明书》规定的有条件赎回条款，本次赎回符合《管理办法》《自律监管指引第15号》规定的赎回条件；2、公司就本次赎回已履行现阶段必要的信息披露义务和内部批准程序，符合《管理办法》《自律监管指引第15号》及《募集说明书》的相关规定和约定；3、公司尚需根据《管理办法》及《自律监管指引第15号》的规定履行相应信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于江苏华宏科技股份有限公司可转换公司债券提前赎回之法律意见书》之签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
许成宝 杨学良
杨 莹
年 月 日
中财网