中新赛克(002912):募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市中新赛克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本募集资金管理制度（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金到位后，及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告，并由公司董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。 第五条 公司董事会应根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 第六条 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。 第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或被控制的其他企业比照执行本制度。 第二章 募集资金的储存 第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 第九条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%，公司和商业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况； （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任； （九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。 第十条 保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向本所提交检查报告。 第三章 募集资金的使用和管理 第十一条 公司使用募集资金应遵循如下要求： （一）公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2.募投项目搁置时间超过1年的； 3.超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4.募投项目出现其他异常情形的。 第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用，为关联方利用募投项目获取不正当利益。 第十三条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投入严格按照《公司章程》和其他公司规范性文件的要求履行资金使用的审批手续。由有关部门提出资金使用计划，根据公司资金管理制度进行申请、分级审批。 第十四条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十五条 募投项目按公司董事会承诺的计划进度实施，实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十六条 因特殊原因，募集资金投资项目须超出预算时，由公司项目负责部门编写投资项目超预算申请报告，详细说明超预算的原因、新预算表及编制说明，并提出控制预算的措施，经经理办公会讨论后报董事会审议、股东会通过后实施。 第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十八条 公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，并经公司董事会审议通过，在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （一）保荐机构出具的意见； （二）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。。 第二十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由保荐人发表明确意见后及时披露。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第二十一条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于符合以下条件的产品： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。 第二十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见，并及时披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 第四章 募集资金用途的变更 第二十四条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十五条 变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第五章 募集资金的监督与报告 第二十九条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 第三十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”），并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 第三十二条 保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。 第六章 附则 第三十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度规定与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。本制度未作规定的，适用国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 第三十六条 本制度由董事会负责解释。 第三十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 中财网
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