中新赛克(002912):经理工作细则
经理工作细则 第一章 总则 第一条 为规范深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“公司”）经理及其他高级管理人员的工作行为，保证高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市中新赛克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。 第二条 公司的经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 高级管理人员的职权范围 第一节 高级管理人员的任职资格与职责 第三条 公司高级管理人员应当具备履行职责相应所需要的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员，不得担任公司的高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责； （十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员；（十一）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第四条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。 高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五条高级管理人员应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （三）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第六条 公司高级管理人员包括公司经理、副经理、董事会秘书和财务负责人（即财务总监）。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第二节 经理职权范围 第七条 公司设经理1人，任期三年，任期届满可以连任。经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使《公司章程》规定的职权。 第八条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。经理行使职权时，不得更改股东会和董事会的决议或超越授权范围。 第九条 依据《公司章程》的规定，公司经理的职权范围为： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）制订公司年度决算方案； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制订公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （八）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第十条 经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。 第十一条 经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取董事长和公司职工的意见和建议。 第十二条 经理不能履行职权时，由副经理代行职权。 第三节 副经理职权范围 第十三条 公司可以设副经理，任期三年，任期届满可以连任。副经理由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任经理和副经理，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第十四条 副经理的职权范围为： （一）协助经理工作，并对经理负责； （二）按照经理决定的分工，主管相应的部门或工作； （三）在经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权； （五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报经理； （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任； （七）对于公司的重大事项，有向经理建议的权力； （八）经理交办的其它事项。 第四节 财务负责人职权范围 第十五条 公司设财务负责人1名，财务负责人的职权范围为： （一）监督公司日常的财务会计活动，协助公司制定和完善公司的财务管理制度及各项内控制度； （二）对公司财务会计人员的配备、任用和考核提出意见； （三）参与公司年度决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏损方案的编制； （四）审核公司资金使用的调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动； （五）对股东会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督；（六）审核公司的财务报表、报告，确认其真实性、准确性，并报送股东会和公司董事会； （七）审查公司银行账户的开立、使用情况； （八）监督、检查公司的财务管理和资金运作情况； （九）定期向股东会提交公司资产状况、效益情况和财务状况的评价报告；（十）经理交办的其它事项。 第三章 经理办公会议制度 第十六条 经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是经理行使职权的主要形式。 经理为履行职权所做的决策除以经理办公会议决议形式做出外，还可以经理决定指令方式做出。 第十七条 经理办公会议会议由经理主持，由财务负责人、其他高级管理人员以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适当人员参加。 经理因故不能主持会议的，应指定一位高级管理人员代其主持会议。 第十八条 经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。 第十九条经理办公会应有明确的议事内容和议题。经理办公会应至少提前一天由经理助理通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。 第二十条经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。会议记录作为公司档案保存，保存期应不少于10年。 第二十一条 经理办公会原则上应每二个月召开一次会议。经理认为必要时可随时召集经理办公会议。经理办公会原则上应在公司住所地召开。 第二十二条 经理决策以下事项时，应召开经理办公会： （一）贯彻落实董事会决议； （二）制定公司年度决算方案； （三）实施公司年度经营计划、公司投资方案； （四）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；（五）决定公司各具体部门规章制度； （六）决定任免董事会任免之外的公司部分负责人或其他管理人员；（七）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项； （八）决定提议召开董事会临时会议； （九）经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经经理办公会讨论决定的事项。 第二十三条经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由经理做出最后决策。 第四章 经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限 第二十四条 经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支及其他事项。其中重大事项经营管理权限如下： 公司发生的非关联交易（公司获赠现金除外），除另有规定外，达到下列标准之一的，由经理报告董事会或者股东会审批决定，未达到下列标准的由经理审批决定： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准; （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 除根据《公司章程》需由股东会和董事会审议的事项外，未达到下列标准的关联交易，经理有权审批决定： （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（二）公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所述之交易事项，与《公司章程》第四十五条所述的交易具有相同的含义。 第二十五条 经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。 第二十六条 经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。 第二十七条 经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本细则第三章规定的制度和程序执行。 第二十八条 经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第二十九条 公司对外正常的业务性经济合同，经理根据董事长授权，可以授权副经理或分公司经理签订。 第五章 报告制度 第三十条 经理应定期以书面形式向董事会和审计委员会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。 （一）下列事项经理应向公司董事会作出报告： 1．对公司董事会决议事项的执行情况； 2．公司资产、资金的使用和盈亏情况； 3．公司资产保值、增值情况； 4．公司主要经营指标的完成情况； 5．重大合同或涉外合同的签订、履行情况； 6．与股东发生关联交易的情况； 7．公司经营中的重大事件； 8．董事会要求报告的其他事项。 （二）下列事项经理应向公司审计委员会报告： 1．公司财务管理制度的执行情况； 2．公司在资产、资金运作中发生的重大问题； 3．与股东发生关联交易的情况； 4．公司董事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为； 5．审计委员会要求报告的其他事项。 第三十一条 经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和审计委员会认为需要以书面方式报告的，应当以书面方式报告。 第三十二条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，经理及其他高级管理人员应在接到报告后及时报告董事长。 第六章 绩效评价与激励约束机制 第三十三条 经理、副经理和财务负责人等高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。 除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由经理负责组织。 第三十四条 经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、行政法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。 经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会或股东会审议通过后执行。 第三十五条 经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。 第三十六条 公司高级管理人员违反法律、行政法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第七章本细则的修改 第三十七条 有下列情形之一的，须及时修改本细则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本细则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触; （三）董事会决定修改本细则。 第三十八条 本细则修改由经理负责组织，修改后的规则经董事会批准后生效。 第八章 附则 第三十九条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。 第四十条 本细则所称“以上”包括本数，“少于”、“超过”不含本数。 第四十一条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》执行。本细则与中国的有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以该等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十二条 本细则自公司董事会通过之日起执行。 第四十三条 本细则的解释权属于董事会。 中财网
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