中新赛克(002912):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为了加强深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件，以及《深圳市中新赛克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司及公司的各级控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的投资行为，包括但不限于对外的股权投资；对外收购、兼并企业（包括股权或资产）；包括股票、期货在内的风险投资及委托理财等。 第三条公司及各子公司均需严格按照本制度的规定执行，各子公司的关于对外投资的具体制度文件不得与本制度的规定相冲突。建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第四条对外投资的原则 （一）必须遵守国家法律、法规的规定； （二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求； （三）必须坚持效益优先的原则。 第二章对外投资的审批权限 第五条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第六条公司对外投资计划分为短期投资和长期股权投资两类： （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资； （二）长期股权投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资；（三）公司进行短期投资和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按控制权逐层进行审批； （四）公司投资后，对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的应采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算，并按具体情况计提减值准备。 第七条投资权限 （一）股东会负责审批如下对外投资事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过（“超过”不含本数，下同）5,000万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后，应报股东会批准。公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）董事会负责审批如下对外投资事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过（“超过”不含本数，下同）1,000万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）除本条第（一）、（二）、（三）项应提交公司股东会或董事会审议批准的投资交易外的其他对外投资事宜，除法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》另有规定外，由经理审议批准。 第八条除非根据《公司章程》的规定取得公司股东会或董事会的批准或授权外，子公司均不得自行作出超过《公司章程》以及公司其他投资管理制度文件规定的权限以外的对外投资决定。 第三章对外投资管理的组织机构 第九条公司股东会、董事会为公司对外投资的主要决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照本制度规定履行相应的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行该等投资事项应由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十条董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十一条证券投资部主要负责对新项目的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。 第十二条公司经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 第十三条公司证券投资部和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理投资手续等。 第十四条公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序参照公司制定的有关规定。 第四章对外投资的决策和管理 第十五条证券投资部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审。 第十六条初审通过后，证券投资部对其提出的投资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行全面、充分、严密的可行性研究分析并编制报告提交公司经理办公会通过后，上报董事会，并根据相关权限履行审批程序。 第十七条公司财务部门应按照对外投资的类别、数量、单价、投资日期等项目及时登记该项投资，并进行相关财务处理。 第十八条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独控制投资资产。 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强和各专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第十九条公司的对外投资实行预算管理。投资预算在执行中，可根据实际情况合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。 第二十条公司应与被投资方签署投资合同或协议，其中，长期投资合同或协议必须经公司证券投资部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十一条除法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》另有规定外，对于重大投资事项，单项金额超过公司最近一期经审计净资产20%的，可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。 第二十二条公司证券投资部和财务部应向公司经理及时汇报投资进展情况；当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。 第二十三条公司证券投资部和财务部应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括： （一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主要负责人汇报被投资单位的情况； （二）监控被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；（三）向公司有关负责人和职能部门定期提供投资分析报告、投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。 第二十四条公司归口管理部门应加强投资项目的投后管理，定期进行投后评价，对其实施过程、结果和影响进行全面回顾和评价。 （一）对项目背景、可行性研究论证、决策、实施和运营情况进行全面回顾； （二）评估并购企业的发展是否与公司战略保持一致（如适用）； （三）评价内部控制的有效性； （四）对投资目标实现程度和可持续性进行客观评述，包括但不限于投资收益、盈利指标、资产增值等是否达到预期； （五）对项目存在问题提出改进意见和责任追究建议，并根据发现的问题或经营异常情况书面向公司董事会提出有关处置意见。 公司归口管理部门未认真履行投后管理职责致使投资项目产生重大损失的，按照公司责任追究相关管理制度规定进行追责。 第二十五条子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并由公司指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事宜制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司证券投资部，并按照本制度第二章所述履行审批程序。 第五章对外投资的人事管理 程序产生的董事或高级管理人员，参与和影响新建公司的运营决策。 第二十七条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序产生的董事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。 第二十八条对外投资派出的人员的人选由公司经理与证券投资部、人事行政部研究决定。 第二十九条派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建子公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第六章对外投资的财务管理及审计 第三十条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务会计制度及其有关规定。 第三十一条新建子公司应每月向公司财务部和审计部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报会计报表和提供会计资料。 第三十二条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务的真实性、合法性进行监督。 第三十三条公司对子公司进行定期或专项审计，具体运作参照公司《内部审计制度》。 第七章重大事项报告 第三十四条以下重大事项子公司应当及时报告公司证券投资部，如根据公司章程或本制度需报请公司股东会或董事会审议批准，子公司应当根据公司章程或本制度履行相关程序： （一）收购、出售资产金额超过子公司最近一个会计年度账面总资产20%的行为； （二）金额超过人民币100万元的诉讼、仲裁事项； （三）重要合同（如借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （四）累计经营性或非经营性亏损超过子公司注册资本10%； （五）遭受损失超过子公司最近一个会计年度账目净资产5%； （六）金额超过人民币5万元的行政处罚； （七）法律、行政法规和规范性文件规定的其他事项。 第八章附则 第三十五条本制度由股东会审议通过之日起生效实施。 第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《上市规则》及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过? 第三十七条本制度所称“以上”、“低于”含本数，“超过”不含本数，除非另有规定。 第三十八条董事会负责对本制度进行解释，对本制度进行修改应报股东会审议批准。 中财网
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