科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2025年8月26日召开了第四届董事会第三次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体情况如下:
为进一步提升公司治理效能,精简管理流程,根据《中华人民共和国公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定,公司拟取消监事会,《中华人民共和国公司法》中原由监事会行使的职权由公司董事会审计委员会行使。
同时,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章制度的规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下:
原条款 | 修订后条款 |
第一条为适应建立现代企业制度的需要,
规范深圳市中新赛克科技股份有限公司
(以下简称“公司”)的组织和行为,维
护公司、股东和债权人的合法权益,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《深圳证
券交易所股票上市规则》(以下简称“《股
票上市规则》”)及其他有关法律法规的
规定,制订本章程。 | 第一条为适应建立现代企业制度的需要,
规范深圳市中新赛克科技股份有限公司(以
下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、
股东、职工和债权人的合法权益,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易
所股票上市规则》(以下简称“《股票上市
规则》”)及其他有关法律法规的规定,制
订本章程。 |
原条款 | 修订后条款 |
第八条公司董事长为公司的法定代表人。 | 第八条公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后,依照法律或者本章程的规定,可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
第九条公司全部资产分为等额股份,股
东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任。公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 |
第十条本章程自生效之日起,即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件,对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起,即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件,对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以
起诉公司董事和高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级管
理人员。 |
第十一条本章程所称其他高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人(即财务总监)。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公
司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责
人(即财务总监)。 |
第十二条公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不得利用其关
联关系损害公司利益。
违反前款规定,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。 | 第十三条公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员不得利用其关联关系损
害公司利益。
违反前款规定,给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。 |
第十七条公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同种类的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件
和价格应当相同;任何单位或个人所认购
的股份,每股应当支付相同价额。 | 第十八条公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股票,每股的发行条件和
价格应当相同;认购人所认购的股份,每股
支付相同价额。 |
原条款 | 修订后条款 |
第二十条公司股份总数为17,075.2000
万股,全部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为
17,075.2000万股,全部为普通股。 |
第二十一条公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式,为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助,公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议,公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助,但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
第二十二条公司根据经营和发展的需要,
依照法律、行政法规的规定,经股东大会
作出决议,国家授权的主管部门批准,可
以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
......
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要,
依照法律、行政法规的规定,经股东会作出
决议,国家授权的主管部门批准,可以采用
下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
......
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会
规定的其他方式。 |
第二十四条公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司股份:
......
(五)将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 | 第二十五条公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司股份:
......
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 |
第二十五条公司收购本公司股份,可以通
过公开的集中竞价交易方式、要约方式或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开的集中竞价交 | 第二十六条公司收购本公司股份,可以通
过公开的集中交易方式或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的,应当通过公开的集中交易方式进行。 |
原条款 | 修订后条款 |
易方式或要约方式进行。 | |
第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
第二十八条公司不得接受本公司的股份
作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不得接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
第二十九条发起人持有的公司股份,自
公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股票前已发行的股份,自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况,在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东转让其持有的本公司股份,除应
当符合本章程的规定之外,同时应遵守其
对股份转让做出的各项承诺,并应遵守股
份转让当时有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及监管机构的相关规定。
公司被终止上市后,公司股票进入代办股
份转让系统继续交易。 | 第三十条公司公开发行股票前已发行的股
份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构对公司的股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股份另有规
定的,从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况,在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一种类股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。公
司股东转让其持有的本公司股份,除应当符
合本章程的规定之外,同时应遵守其对股份
转让做出的各项承诺,并应遵守股份转让当
时有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及监管机构的相关规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的,质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股
票。
公司被终止上市后,公司股票进入代办股份
转让系统继续交易。 |
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东,将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后
六个月内又买入,由此所得收益归本公司
所有,本公司董事会将收回其所得收益。
但是证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的,以及中国证监会规定
的其他除外情形,卖出该股票不受六个月
时间限制。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月
内又买入,由此所得收益归本公司所有,本
公司董事会将收回其所得收益。但是证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
股份的,以及中国证监会规定的其他除外情
形,卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 |
原条款 | 修订后条款 |
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券,包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。 | 持有的股票或者其他具有股权性质的证券,
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。 |
第三十一条公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利,承担义务;持
有同一种类股份的股东,享有同等权利,
承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时,由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日,
股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利,承担义务;持有同
一类别股份的股东,享有同等权利,承担同
种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时,由董事会或
股东会召集人确定股权登记日,股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
第三十二条公司股东享有以下权利:
......
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会,并行使相
应的表决权;
......
(五)依照法律、行政法规和本章程的规
定获得有关信息,包括:有权查阅本章程、
股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告;
......
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
...... | 第三十三条公司股东享有以下权利:
......
(三)依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会,并行使相应
的表决权;
......
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告;符合规定的股东可以要求查阅公司会
计账簿、会计凭证;
......
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东,要求公司收购其股份;
...... |
第三十三条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的,应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件,公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关
材料的,应当遵守《公司法》、《证券法》
等法律、行政法规的规定。
其中,连续180日以上单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会
计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请
求,说明目的。公司有合理根据认为股东查 |
原条款 | 修订后条款 |
| 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能
损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,
并应当自股东提出书面请求之日起十五日
内书面答复股东并说明理由。公司无合理理
由拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提
起诉讼。
股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料,应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的,适用本条的规定。 |
第三十四条公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程,或
者决议内容违反本章程的,股东有权自决
议作出之日起六十日内,请求人民法院撤
销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者公司章程,或
者决议内容违反公司章程的,股东自决议作
出之日起六十日内,可以请求人民法院撤
销。但是,股东会、董事会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生
实质影响的除外。董事会、股东等相关方对
股东会决议的效力存在争议的,应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或
者裁定前,相关方应当执行股东会决议,任
何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执
行决议内容。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务,充
分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
新增 | 第三十六条有下列情形之一的,公司股东
会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议; |
原条款 | 修订后条款 |
| (二)股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
第三十五条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续一百八十
日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成
损失的,股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的,前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,连续一百八十日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的,按照本条
第一款、第二款的规定执行。 |
第三十七条公司股东承担下列义务和责
任:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)执行股东大会决议,维护公司的合
法权益;
(三)依其所认购股份和入股方式缴纳股
金; | 第三十九条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股
款;
(三)除法律、行政法规规定的情形外,不
得抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 |
原条款 | 修订后条款 |
(四)除法律、行政法规规定的情形外,
不得退股;
(五)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益;不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益;公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任;公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带责
任;
(六)以其所认购的股份为限,对公司承
担责任;
(七)法律、行政法规和本章程规定应当
承担的其他义务。 | 股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益;公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,
逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应
当对公司债务承担连带责任;
(五)法律、行政法规和本章程规定应当承
担的其他义务。 |
第三十九条公司的控股股东、实际控制
人应采取切实措施保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立,
不得通过任何方式影响公司的独立性。公
司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益,不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益,以及不得利用其特殊地位谋取额
外利益,不得通过行使提案权、表决权以
外的方式影响公司人事任免,不得越过股
东大会和董事会任免公司高级管理人员,
不得直接或间接干预公司生产经营决策,
不得占用、支配公司资产或其他权益,不
得干预公司的财务会计活动,不得向公司
下达任何经营计划和指令,不得从事与公
司相同或相近的业务,不得以其他任何形
式影响公司经营管理的独立性或损害公 | 第四十条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务,维护上市
公司利益。公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承
诺,不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义
务,积极主动配合公司做好信息披露工作,
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利
益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益; |
原条款 | 修订后条款 |
司的合法权益。
公司控股股东及其他关联方与公司发生
的经营性资金往来中,应当严格限制占用
公司资金。控股股东及其他关联方不得要
求公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用,也不得互相代为承担成本和
其他支出。公司不得以下列方式将资金直
接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用:
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控
股股东及其他关联方使用;
(二)通过银行或非银行金融机构向关联
方提供委托贷款;
(三)委托控股股东及其他关联方进行投
资活动;
(四)为控股股东及其他关联方开具没有
真实交易背景的商业承兑汇票;
(五)代控股股东及其他关联方偿还债
务;
(六)中国证监会认定的其他方式。 | (八)保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立,不得以任何方
式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的,适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的,与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十一条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的,应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
第四十条公司股东大会由全体股东组成。
股东大会是公司的权力机构,依法行使下
列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; | 第四十三条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构,依法行使下列职
权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的报
酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决
议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准第二十五条第(一)项、第
(二)项规定的收购本公司股份的事项;
(十)审议批准第四十四条规定的担保事 |
原条款 | 修订后条款 |
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议;
(十二)审议批准第二十四条第(一)项、
第(二)项规定的收购本公司股份的事项;
(十三)审议批准第四十一条规定的担保
事项;
(十四)审议批准第四十二条规定的交易
事项;
......
(二十)审议法律、行政法规、部门规章
及规范性文件或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。 | 项;
(十一)审议批准第四十五条规定的交易事
项;
......
(十七)审议法律、行政法规、部门规章及
规范性文件或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
除法律、行政法规、部门规章另有规定以外,
上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 |
第四十一条公司下列对外担保行为,须经
股东大会审议通过。
......
(五)最近十二个月内担保金额累计计算
超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保;
(七)本章程、中国证监会或深圳证券交
易所规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时,该股东或者受
该实际控制人支配的股东,不得参与该项
表决,该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
以上应由股东大会审批的对外担保,必须
经董事会审议通过后,方可提交股东大会
审批。 | 第四十四条公司下列对外担保行为,须经
股东会审议通过。
......
(五)一年内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的30%;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保;
(七)本章程、中国证监会或深圳证券交易
所规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时,该股东或者受该实际
控制人支配的股东,不得参与该项表决,该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。其中股东会审议本条第一
款第(五)项担保行为涉及为股东、实际控
制人及其关联方提供担保之情形的,应经出
席股东会的其他股东所持表决权2/3以上通
过。
以上应由股东会审批的对外担保,必须经董
事会审议通过后,方可提交股东会审批。
违反本章程中规定股东会、董事会审批对外
担保的权限和程序的,公司将视情节轻重,
追究责任人相应的法律责任。 |
原条款 | 修订后条款 |
第四十二条公司发生的交易(公司受赠现
金资产和本章程特别规定的事项除外)达
到下列标准之一的,应当提交股东大会审
议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上,该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的,
以较高者作为计算依据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上,且绝
对金额超过5,000万元;
......
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取
其绝对值计算。公司发生的交易仅达到上
述第(三)项或者第(五)项标准,且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
于0.05元的,公司可以向深圳证券交易所
申请豁免适用本条提交股东大会审议的规
定。
本条所述之交易包括下列事项:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、
受托经营等);
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或者债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)深圳证券交易所认定的其他交易。
...... | 第四十五条公司发生的交易(公司受赠现
金资产和本章程特别规定的事项除外)达到
下列标准之一的,应当提交股东会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的,以较高
者作为计算依据;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的50%以上,
且绝对金额超过5,000万元,该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的,以较
高者为准;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金
额超过5,000万元;
......
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述第
(四)项或者第(六)项标准,且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05
元的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免
适用本条提交股东会审议的规定。
本条所述之交易包括下列事项:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投
资等);
(三)提供财务资助(含委托贷款等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或者债务重组;
(九)转让或者受让研发项目;
(十)签订许可协议;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等);
(十二)深圳证券交易所认定的其他交易。
...... |
原条款 | 修订后条款 |
第四十四条有下述情形之一的,公司应当
在事实发生之日起两个月内召开临时股东
大会:
......
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
...... | 第四十七条有下述情形之一的,公司应当
在事实发生之日起两个月内召开临时股东
会:
......
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
...... |
第四十六条公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程;
...... | 第四十九条公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定;
...... |
第四十七条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知;董事会不同意召开临时股东大
会的,将说明理由并公告。 | 第五十条董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意,独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议,董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知;董事会不同意召开临时股东会的,将说
明理由并公告。 |
第四十八条、第四十九条、第五十一条、
第五十二条中“监事会”替换为“审计委
员会”。 | |
第五十条监事会或股东决定自行召集股
东大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时,向公司所在地中国证监会
派出机构和深圳证券交易所提交有关证明
材料。 | 第五十三条审计委员会或股东决定自行召
集股东会的,须书面通知董事会,同时向深
圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不
得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时,向深圳证券交易所
提交有关证明材料。 |
原条款 | 修订后条款 |
第五十四条公司召开股东大会,董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东,可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东
大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案,股东大会不得进
行表决并做出决议。 | 第五十八条公司召开股东会,董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,
可以在股东会会议召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。临时提案应当有明确
议题和具体决议事项。召集人应当在收到提
案后二日内发出股东会补充通知,公告临时
提案的内容,并将该临时提案提交股东会审
议;但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定,或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会
通知后,不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案,股东会不得进行表决并做出决议。 |
第五十六条股东大会的通知包括以下内
容:
......
(三)以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必
是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容,以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的,发布股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络
或其他方式投票的开始时间,不得早于现
场股东大会召开前一日下午3:00,并不得 | 第五十九条股东会的通知包括以下内容:
......
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东
(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席
股东会,并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决,该股东代理人不必是公司的股
东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不
得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不
得变更。 |
原条款 | 修订后条款 |
迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其
结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
少于两个工作日且不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认,不得变更。 | |
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以
下内容:
......
除采取累积投票制选举董事、监事外,每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十条股东会拟讨论董事选举事项的,
股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料,至少包括以下内容:
......
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
第六十条股东大会召开的会议通知发出
后,除有不可抗力或者其他意外事件等原
因,董事会不得变更股东大会召开的时间
和地点。 | 删除 |
第六十三条个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡;委托代理
他人出席会议的,应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
...... | 第六十五条个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明;委托代理他人出席会议
的,应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书,并明确代理人代理的事项、权限和期
限。
...... |
第六十四条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 第六十六条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量;
(二)代理人的姓名或名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的,应加盖法人单位印章。 |
第六十五条委托书应当注明如果股东不
作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
第六十六条代理投票授权委托书由委托 | 第六十七条代理投票授权委托书由委托人 |
原条款 | 修订后条款 |
人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件,和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
第六十七条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。 | 第六十八条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名(或单位名称)等事项。 |
第六十九条股东大会召开时,本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的,董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
第七十条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时,由副董事
长(公司有两位或两位以上副董事长的,
由半数以上董事共同推举的副董事长主
持)主持,副董事长不能履行职务或者不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由监事会副主席主持,监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时,
由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,
股东大会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。 | 第七十一条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时,由副董事长
主持,副董事长不能履行职务或者不履行职
务时,由过半数董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时,由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会,由召集人或其推举
代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的,经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意,股东会可推举
一人担任会议主持人,继续开会。 |
第七十一条公司应制定股东大会议事规 | 第七十二条公司制定股东会议事规则,详 |
原条款 | 修订后条款 |
则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股
东大会对董事会的授权原则,授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 | 细规定股东会的召集、召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容,以及股东会对董
事会的授权原则,授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件,由董事会
拟定,股东会批准。 |
第七十二条在年度股东大会上,董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 第七十三条在年度股东会上,董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
第七十三条董事、监事、高级管理人员应
当在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 第七十四条董事、高级管理人员应当在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
第七十五条股东大会应有会议记录,由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名;
...... | 第七十六条股东会应有会议记录,由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、高级管理人员姓名;
...... |
第七十六条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限不少于十年。 |
第七十八条股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席会议
的股东(包括股东代理人)所持表决权二
分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席会议
的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第七十九条股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席会议的股
东(包括股东代理人)所持表决权过半数通
过。
股东会作出特别决议,应当由出席会议的股
东(包括股东代理人)所持表决权的三分之
二以上通过。 |
第七十九条下列事项由股东大会以普通
决议通过: | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通
过: |
原条款 | 修订后条款 |
(一)公司经营方针和投资计划;
(二)董事会和监事会的工作报告;
(三)董事会拟定的公司利润分配方案和
弥补亏损方案;
(四)董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法;
(五)公司年度预算方案、决算方案;
(六)公司年度报告;
(七)除法律、行政法规、规范性文件或
本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | (一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的公司利润分配方案和弥
补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
法;
(四)除法律、行政法规、规范性文件或本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
第八十条下列事项由股东大会以特别决
议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种;
(三)公司的合并、分立、解散和清算;
(四)本章程的修改;
(五)公司在一年内购买、出售重大资产、
对外投资或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的;
(六)股权激励计划;
(七)本章程第二十四条第(一)项、第
(二)项规定的收购本公司股份的事项;
(八)调整或变更利润分配政策;
(九)法律、行政法规、规范性文件或本
章程规定的,以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以特别决议
通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的合并、分拆、分立、变更公司
形式、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产、
对外投资或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)本章程第二十五条第(一)项、第(二)
项规定的收购本公司股份的事项;
(七)调整或变更利润分配政策;
(八)法律、行政法规、规范性文件或本章
程规定的,以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
第八十一条股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 | 第八十二条股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时,对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。 |
原条款 | 修订后条款 |
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的,该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权,且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
有表决权股份的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第八十四条除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东大会以特别决议批准,公司
不得与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东会以特别决议批准,公司不得
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
第八十五条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会决议。
股东大会就选举两名以上董事或监事进行
表决时,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会决议。
股东会就选举两名以上董事进行表决时,应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。 |
第八十七条股东大会审议提案时,不得对
提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东大会上
进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时,不得对提
案进行修改,若变更,则应当被视为一个新
的提案,不能在本次股东会上进行表决。 |
第九十条股东大会对提案进行表决前,应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的,相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人,有权通过相应的投票系统检验自 | 第九十一条股东会对提案进行表决前,应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票,并当场公布表
决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人,有权通过相应的投票系统检验自己
的投票结果。 |
原条款 | 修订后条款 |
己的投票结果。 | |
第九十一条股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
第九十六条股东大会通过有关董事、监事
选举提案的,新任董事、监事按《公司章
程》的规定在会议结束之后立即就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案
的,新任董事按《公司章程》的规定在会议
结束之后立即就任。 |
第九十八条有下列情形之一的人员,不得
担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪
被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿;
(六)被证券交易所公开认定不适合担任
公司董事、监事和高级管理人员;
(七)最近三十六个月内受到中国证监会
行政处罚,或者最近三年内受到证券交易
所公开谴责;
(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,
尚未有明确结论意见;
(九)被中国证监会处以证券市场禁入处 | 第九十九条有下列情形之一的人员,不得
担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满
之日起未逾二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年;
(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司将解除其职务。
以上期间,按拟选任董事和高级管理人员的 |
原条款 | 修订后条款 |
罚,期限未满的;
(十)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。
以上期间,按拟选任董事、监事和高级管
理人员的股东大会或者董事会等机构审议
董事、监事和高级管理人员受聘议案的时
间截止起算。 | 股东会或者董事会等机构审议董事和高级
管理人员受聘议案的时间截止起算。 |
第九十九条董事由股东提名,股东大会
表决通过或更换,每届任期三年。董事任
期届满,连选可以连任。董事在任期届满
以前,股东大会可解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事,总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
公司应和董事签订聘任合同,明确公司和
董事之间的权利义务、董事的任期、董事
违反法律法规和公司章程的责任以及公
司因故提前解除合同的补偿等内容。 | 第一百条非职工代表董事由股东会选举或
更换,每届任期三年。每届任期三年。董事
任期届满,连选可以连任。董事在任期届满
以前,股东会可解除其职务,股东会决议作
出之日解任生效,无正当理由,在任期届满
前解任董事的,该董事可以要求公司予以赔
偿。董事会成员中应当有1名公司职工代表。
董事会中的职工代表通过职工代表大会选
举产生,无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事,总计不得超过公司董事总数的二分
之一。 |
第一百〇二条董事可以在任期届满以前
提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内向全体股
东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数,职工代表董事辞职导致董事会
中无职工代表担任的董事或独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会成员的三分
之一或独立董事中没有会计专业人士时,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规 | 第一百〇三条董事可以在任期届满以前提
出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在两日内向全体股东披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数,独立董事辞职导致独立董事人数
少于董事会成员的三分之一或独立董事中
没有会计专业人士以及审计委员会成员辞
职导致审计委员会成员低于法定最低人数,
或者欠缺会计专业人士时,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 |
原条款 | 修订后条款 |
定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 |
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届
满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务,在任期结束
后并不当然解除,在本章程规定的合理期
限内仍然有效。
公司与董事签署保密协议书。董事离职
后,其对公司的商业秘密包括核心技术等
负有的保密义务在该商业秘密成为公开信
息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司
核心技术从事与公司相同或相近业务。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定,视事件发生与离任之间时间的长短,
以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。 | 第一百〇四条公司建立董事离职管理制
度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交
手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在
任期结束后并不当然解除,离任后12个月
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任,不因离任而免除或者终止。
董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心
技术等负有的保密义务在该商业秘密成为
公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的
公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定,视事件发生与离任之间时间的长短,
以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。 |
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或资金以其个人名
义或者以其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东
大会或者董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或者未经股
东大会同意,与本公司订立合同或者进行
交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务
便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会,自营或者为他人经营与本公司同
类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密; | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程,采取措施避免自身利益与公司
利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入;
(四)未向董事会或者股东会报告,并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过,不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或者他人
谋取本应属于公司的商业机会,但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过,或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定,不能利用该商业机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告,并经股
东会决议通过,不得自营或者为他人经营与 |
原条款 | 修订后条款 |
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)不得利用内幕信息为自己或他人谋
取利益;
(十一)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司
所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。 | 本公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司
所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业,以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人,与公司订立合同或者进
行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 |
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利,以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求,商业活动不超过营业执照规定的
业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报
告和公共媒体有关公司的报道,及时了解
公司业务经营管理状况和公司已发生或
者可能发生的重大事件及其影响,及时向
董事会报告公司经营活动中存在的问题,
不得以不直接从事经营管理或者不知悉
为由推卸责任;
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处
置权,不得受他人操纵;非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情
况下批准,不得将其处置权转授他人行
使;
(五)应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(六)应当如实向监事会提供有关情况和 | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程,执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意,对公司
负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求,商业活动不超过营业执照规定的业务范
围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
原条款 | 修订后条款 |
资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(七)原则上应当亲自出席董事会,以正
常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事
项表达明确意见;因故不能亲自出席董事
会的,应当审慎地选择受托人;
(八)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | |
第一百〇六条董事执行公司职务行为时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百〇七条董事执行公司职务,给他人
造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存
在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责
任。董事执行公司职务行为时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。 |
第一百〇九条公司建立独立董事制度,独
立董事由董事会、监事会、单独或者合并
持有公司1%股份以上的股东提名,由股东
大会表决通过。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责或未能维护公司和中小股东
合法权益的独立董事,单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东可以向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被
质疑的独立董事应当及时解释质疑事项
并予以披露。公司董事会应当在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论,并将讨论结果予以披露。 | 第一百一十条公司建立独立董事制度,独
立董事由董事会、审计委员会、单独或者合
并持有公司1%股份以上的股东提名,由股东
会表决通过。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定,认真履行
职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中
小股东合法权益。 |
第一百一十条、第一百一十二条、第一百
一十三条、第一百一十四条、第一百一十
五条 | 删除 |
增加 | 第一百一十一条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女; |
原条款 | 修订后条款 |
| (四)在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员,或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业,不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见,与年度报告同时披露。
第一百一十二条担任公司独立董事应当符
合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,
具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉
相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失
信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
原条款 | 修订后条款 |
第一百一十七条出现下列情形之一的,董
事应当立即向深圳证券交易所报告并披
露:
(一)向董事会报告所发现的公司经营活
动中的重大问题或其他董事、监事、高级
管理人员损害公司利益的行为,但董事会
未采取有效措施的;
...... | 第一百一十五条出现下列情形之一的,董
事应当立即向深圳证券交易所报告并披露:
(一)向董事会报告所发现的公司经营活
动中的重大问题或其他董事、高级管理人员
损害公司利益的行为,但董事会未采取有效
措施的;
...... |
第一百一十八条本节有关董事义务的规
定,适用于公司监事和高级管理人员。 | 第一百一十六条 本节有关董事义务的规
定,适用于公司高级管理人员。 |
第一百二十条公司董事会由九名董事组
成。 | 第一百一十八条公司董事会由九名董事组
成,其中1名董事为职工代表董事。 |
第一百二十一条董事会依法行使下列职
权:
(一)召集股东大会会议,并向股东大会
报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案;
......
(八)在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
...... | 第一百一十九条 董事会依法行使下列职
权:
(一)召集股东会会议,并向股东会报告工
作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)审议批准公司的年度财务决算方案;
......
(八)在股东会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项;
...... |
第一百二十二条公司进行下列交易,且达
到如下标准的,须经公司董事会审议通过,
并应按照《股票上市规则》的规定及时予
以披露:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值
的,以较高者作为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上,且
绝对金额超过1,000万元;
...... | 第一百二十条公司进行下列交易,且达到
如下标准的,须经公司董事会审议通过,并
应按照《股票上市规则》的规定及时予以披
露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的,以较高
者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的10%以上,
且绝对金额超过1,000万元,该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的,以较
高者为准;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计 |
原条款 | 修订后条款 |
| 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金
额超过1,000万元;
...... |
第一百二十四条董事会制定董事会议事
规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。
董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提
名专门委员会。专门委员会成员全部由董
事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人,审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。
公司另行制定专门委员会议事规则,对专
门委员会的组成、议事程序、职责等事项
进行规定。 | 第一百二十二条董事会制定董事会议事规
则,以确保董事会落实股东会决议,提高工
作效率,保证科学决策。
董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
成。
审计委员会由不少于3名董事组成,其中独
立董事应占多数并担任主任(召集人)。审计
委员会成员为不在公司担任高级管理人员
的董事,且至少有一名独立董事应为专业会
计人士。
审计委员会行使《公司法》规定的监事会职
权,包括但不限于以下职权:负责审核公司
财务及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制,下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
提名委员会由不少于3名董事组成,其中独
立董事应占多数。提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序,对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。 |
原条款 | 修订后条款 |
| 薪酬与考核委员会成员由不少于3名董事组
成,其中独立董事应占多数。薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核,制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董
事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划,激励对象获授权益、行使权益条件
成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
战略委员会由不少于3名董事组成,独立董
事不少于1名。战略委员会的主要职责:
(一) 对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议;
(二) 对公司的投资融资方案进行研究
并提出建议;
(三) 对公司的资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议;
(四) 对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议;
(五) 对以上事项的实施进行检查;
(六) 董事会授权的其他事宜。
公司另行制定专门委员会议事规则,对专门
委员会的组成、议事程序、职责等事项进行
规定。 |
增加 | 第一百二十三条独立董事作为董事会的成
员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务,审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建
议,促进提升董事会决策水平; |
原条款 | 修订后条款 |
| (四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百二十四条独立董事行使下列特别职
权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的,公司将
披露具体情况和理由。
第一百二十五条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百二十六条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的,由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十四条第一款第(一)
项至第(三)项、第一百二十五条所列事项,
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持;召集人不履
职或者不能履职时,两名及以上独立董事可 |
原条款 | 修订后条款 |
| 以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录,独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
第一百二十五条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限,建立
严格的审查和决策程序;重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审,并
报股东大会批准。 | 第一百二十七条董事会应当按照前款确定
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,
建立严格的审查和决策程序;重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审,并
报股东会批准。 |
第一百二十六条董事会设董事长一名,可
以设副董事长。董事长为公司法定代表人。
董事长和副董事长均由董事担任,以全体
董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百二十八条董事会设董事长一名,可
以设副董事长。
董事长和副董事长均由董事担任,以全体董
事的过半数选举产生和罢免。 |
第一百二十八条公司副董事长协助董事
长工作,董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上董事共同推举的副董
事长履行职务;副董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 第一百三十条公司副董事长协助董事长工
作,董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长履行职务;副董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。 |
第一百二十九条董事会会议分为定期会
议和临时会议。
董事会定期会议每年度至少召开二次会
议,每半年度召开一次,由董事长召集,
每次应当于会议召开十日以前书面通知全
体董事和监事。 | 第一百三十一条董事会会议分为定期会议
和临时会议。
董事会定期会议每年度至少召开二次会议,
由董事长召集,每次应当于会议召开十日以
前书面通知全体董事。 |
第一百三十条有下列情形之一的,董事长
应当自接到书面提议后十日内,召集和主
持临时董事会会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提
议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时。 | 第一百三十二条有下列情形之一的,董事
长应当自接到书面提议后十日内,召集和主
持临时董事会会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议
时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)过半数的独立董事提议时;
(四)审计委员会提议时。 |
第一百三十一条董事会召开临时董事会
会议,每次应当于会议召开至少三日以前
将会议通知,通过直接送达、传真、电子 | 第一百三十三条董事会召开临时董事会会
议,每次应当于会议召开至少三日以前将会
议通知,通过直接送达、传真、电子邮件、 |
原条款 | 修订后条款 |
邮件、电话、微信等即时通讯工具或者其
他方式,提交全体董事和监事。
...... | 电话、微信等即时通讯工具或者其他方式,
提交全体董事。
...... |
第一百三十五条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行,董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的,应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十七条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或个人有关联关系的,该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权,也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的,应将该事项提交股东会审议。 |
第一百三十八条董事会应当对会议所议
事项的决定作成会议记录,出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记
录上签字。
...... | 第一百四十条董事会应当对会议所议事项
的决定作成会议记录,出席会议的董事应当
在会议记录上签字。
...... |
第一百四十三条董事会设董事会秘书,
董事会秘书是公司高级管理人员,对董事
会负责。 | 第一百四十五条董事会设董事会秘书,负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理,办理信息披露事
务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人
员,对董事会负责。 |
第一百四十四条董事会秘书应当具有必
备的专业知识和经验。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、
财务负责人或者公司章程规定的其他高
级管理人员担任。
本章程第九十七条规定不得担任公司董事
的情形适用于董事会秘书。 | 第一百四十六条董事会秘书应当具有必备
的专业知识和经验。
本章程第九十九条规定不得担任公司董事
的情形适用于董事会秘书。 |
第一百四十五条董事会秘书主要职责是:
(一)依法准备和及时递交国家有关部门
要求的董事会和股东大会出具的报告和
文件;
(二)负责公司投资者关系管理和股东资
料管理工作,协调公司与股东及实际控制
人等之间的信息沟通;
(三)协助筹备董事会会议和股东大会,
参加股东大会、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议,负责董事会会 | 第一百四十七条董事会秘书主要职责是:
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信
息披露工作,组织制定公司信息披露事务管
理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露有关规定;
(二)负责组织和协调公司投资者关系管理
工作,协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
通;
(三)协助筹备董事会会议和股东会,参加 |
原条款 | 修订后条款 |
议记录工作并签字;
(四)组织董事、监事和高级管理人员进
行证券法律法规及相关规定的培训;
(五)为董事会决策提供意见或建议,督
促董事、监事和高级管理人员遵守法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》有关规定,切实履行其所作出的
承诺;在董事会作出违反有关规定的决议
时,应及时提出异议;
(六)负责管理和保存公司股东名册资
料,保管董事会印章,确保符合资格的投
资人及时得到公司披露的资料;
(七)负责公司咨询服务,协调处理公司
与股东之间的相关事务和股东日常接待
及信访工作;
(八)法律、行政法规和规范性文件规定
的或董事会授予的其他职权。 | 股东会、董事会会议及高级管理人员相关会
议,负责董事会会议记录工作并签字;
(四)负责公司信息披露的保密工作,在未
公开重大信息泄露时,及时向深圳证券交易
所报告并公告;
(五)关注有关公司的传闻并主动求证真实
情况,督促董事会等有关主体及时回复深圳
证券交易所问询;
(六)组织董事和高级管理人员进行相关法
律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易
所其他规定要求的培训,协助前述人员了解
各自在信息披露中的职责;
(七)督促董事和高级管理人员遵守法律法
规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其
他规定和公司章程,切实履行其所作出的承
诺;在知悉公司、董事和高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时,应当
予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报
告;
(八)法律、行政法规和规范性文件规定的
或董事会授予的其他职权。 |
第一百四十七条董事兼任董事会秘书的,
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。 | 删除 |
第一百五十一条公司党委发挥领导作用,
把方向、管大局、保落实,依照规定讨论
和决定公司重大事项。主要职责是:
......
(三)研究讨论公司重大经营管理事项,
支持股东大会、董事会、监事会和经理层
依法行使职权;
...... | 第一百五十二条公司党委发挥领导作用,
把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和
决定公司重大事项。主要职责是:
......
(三)研究讨论公司重大经营管理事项,支
持股东会、董事会和经理层依法行使职权;
...... |
第一百五十四条公司设总经理一名,副总
经理若干名;总经理和副总经理由董事会
聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理和副总经理,但兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董 | 第一百五十五条公司设经理一名,副经理
若干名;经理和副经理由董事会聘任或者解
聘。 |
原条款 | 修订后条款 |
事,总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
公司总经理、副总经理、财务负责人(即
财务总监)、董事会秘书为公司高级管理
人员。 | |
第一百五十五条本章程第九十七条所规
定情形的人员,不得担任公司的总经理、
副总经理或者其他高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务
和第一百〇四条关于董事的勤勉义务的规
定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十六条本章程第九十九条所规定
情形的人员,不得担任公司的经理、副经理
或者其他高级管理人员。
本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务
和第一百〇六条关于董事的勤勉义务的规
定以及董事离职管理制度,同时适用于高级
管理人员。 |
第一百五十六条在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十七条在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员,不
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪
水。 |
第一百五十七条总经理和副总经理任期
三年,任期届满连聘可以连任。 | 第一百五十八条经理和其他高级管理人员
每届任期三年,任期届满连聘可以连任。 |
第一百五十八条总经理对董事会负责,行
使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,并
向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会决议、公司年度经
营计划和投资方案;
......
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
...... | 第一百五十九条经理对董事会负责,行使
下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向
董事会报告工作;
(二)制订公司年度决算方案;
(三)组织实施董事会决议、公司年度经营
计划和投资方案;
......
(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员;
...... |
第一百六十一条总经理工作细则包括下
列内容:
......
(三)公司资金、资产运用,签订重大合
同的权限,以及向董事会、监事会的报告
制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十二条经理工作细则包括下列内
容:
......
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同
的权限,以及向董事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
第一百六十二条总经理应当根据董事会
或者监事会的要求,如实向董事会或者监 | 第一百六十三条经理应当根据董事会的要
求,如实向董事会报告重大合同的签订和执 |
原条款 | 修订后条款 |
事会报告重大合同的签订和执行情况、资
金运用情况和盈亏情况,不得妨碍董事会
或者监事会行使职权。 | 行情况、资金运用情况和盈亏情况,不得妨
碍董事会行使职权。 |
第一百六十四条公司总经理、副总经理和
其他高级管理人员应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定,对公司负有忠实义务
和勤勉的义务。 | 第一百六十五条公司高级管理人员应当忠
实履行职务,维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务,给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责
任。 |
第一百六十五条总经理、副总经理可以在
任期届满前提出辞职,有关辞职的具体程
序和办法由其与公司之间的劳动合同规
定。 | 第一百六十六条经理及其他高级管理人员
可以在任期届满前提出辞职,有关辞职的具
体程序和办法由其与公司之间的劳动合同
规定。 |
第一百六十六条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。 | 第一百六十七条高级管理人员执行公司职
务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责
任;高级管理人员存在故意或者重大过失
的,也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。 |
第八章监事会 | 删除 |
第一百九十四条公司应在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一
会计年度前六个月结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告,在每一会计年度
前三个月和前九个月结束之日起的一个
月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十一条公司应在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告,在每一会计年度
前六个月结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 |
第一百九十五条公司除法定的会计账薄
外,不得另立会计账薄。
对公司资产,不得以任何个人名义开立账
户存储。 | 第一百七十二条 公司除法定的会计账薄
外,不得另立会计账薄。
公司资金,不得以任何个人名义开立账户存
储。 |
第一百九十六条公司分配当年税后利润
时,应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 | 第一百七十三条公司分配当年税后利润
时,应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 |
原条款 | 修订后条款 |
资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经
股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。
......
股东大会或者董事会违反前款规定,在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的,股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。 | 的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股
东会决议,还可以从税后利润中提取任意公
积金。
......
股东会违反《公司法》向股东分配利润的,
股东应当将违反规定分配的利润退还公司;
给公司造成损失的,股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
第一百九十七条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是,资本公积金不得用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公
积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百七十四条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。公积金弥补公司亏损,应当先使
用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补
的,可以按照规定使用资本公积金。法定公
积金转为增加注册资本时,所留存的该项公
积金不得少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
公司依照前款弥补亏损后,仍有亏损的,可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。依照上述
情况减少注册资本的,不适用本章程第二百
〇二条第二款的规定,但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在公司
信息披露指定报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前款的规定减少注册资本后,在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前,不得分配利润。 |
第一百九十八条公司的利润分配政策为:
(一)利润分配原则:公司实行积极、持
续、稳定的利润分配政策,公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司当年的实际经营情况和可持续发展;公
司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证应当充分考虑独立董 | 第一百七十五条公司的利润分配政策为:
(一)利润分配原则:公司实行积极、持续、
稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年
的实际经营情况和可持续发展;公司董事
会、股东会对利润分配政策的决策和论证应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 |
原条款 | 修订后条款 |
事、监事和公众投资者的意见。
......
(四)公司的利润分配方案的论证程序和
决策机制
......
3、独立董事认为利润分配提案可能损害公
司或者中小股东权益的,有权发表相关意
见。如不同意利润分配提案的,独立董事
应提出不同意的事实、理由,要求董事会
重新制定利润分配提案,必要时,可提请
召开股东大会;
4、监事会应当就利润分配提案提出明确
意见,同意利润分配提案的,应经全体监
事过半数通过,如不同意利润分配提案
的,监事会应提出不同意的事实、理由,
并建议董事会重新制定利润分配提案,必
要时,可提请召开股东大会;
5、利润分配方案经上述程序后同意实施
的,由董事会提议召开股东大会,并提交
股东大会批准;利润分配方案应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2以上通过,但如股东大会审
议发放股票股利或以公积金转增股本的方
案的,须经出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
同时,就该等议案公司必须根据证券交易
所的有关规定提供网络或其他方式为公众
投资者参加股东大会提供便利。
......
(五)利润分配政策调整
......
2、独立董事认为利润分配调整方案可能损
害公司或者中小股东权益的,有权发表相
关意见。如不同意利润分配调整方案的,
独立董事应提出不同意的事实、理由,要
求董事会重新制定利润分配提案,必要时,
可提请召开股东大会。
3、监事会应当对利润分配政策调整方案
提出明确意见,同意利润分配政策调整方 | ......
(四)公司的利润分配方案的论证程序和决
策机制
......
3、独立董事认为利润分配提案可能损害公
司或者中小股东权益的,有权发表相关意
见。如不同意利润分配提案的,独立董事应
提出不同意的事实、理由,要求董事会重新
制定利润分配提案,必要时,可提请召开股
东会;
4、利润分配方案经上述程序后同意实施的,
由董事会提议召开股东会,并提交股东会批
准;利润分配方案应当由出席股东会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上
通过,但如股东会审议发放股票股利或以公
积金转增股本的方案的,须经出席股东会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3
以上通过。同时,就该等议案公司必须根据
证券交易所的有关规定提供网络或其他方
式为公众投资者参加股东会提供便利。
......
(五)利润分配政策调整
......
2、独立董事认为利润分配调整方案可能损
害公司或者中小股东权益的,有权发表相关
意见。如不同意利润分配调整方案的,独立
董事应提出不同意的事实、理由,要求董事
会重新制定利润分配提案,必要时,可提请
召开股东会。
3、利润分配政策调整方案应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3以上通过。在发布召开股东会的通知时,
须公告独立董事意见。股东会审议利润分配
政策调整方案时,公司应根据证券交易所的
有关规定提供网络或其他方式为公众投资
者参加股东会提供便利。
......
公司董事会应根据股东会制定或修改的利
润分配政策至少每三年制定一次利润分配 |
原条款 | 修订后条款 |
案的,应形成决议;如不同意,监事会应
提出不同意的事实、理由,并建议董事会
重新制定利润分配调整方案,必要时,可
提请召开股东大会。
4、利润分配政策调整方案应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的2/3以上通过。在发布召开股东大会
的通知时,须公告独立董事和监事会意见。
股东大会审议利润分配政策调整方案时,
公司应根据证券交易所的有关规定提供网
络或其他方式为公众投资者参加股东大会
提供便利。
......
公司董事会应根据股东大会制定或修改的
利润分配政策至少每三年制定一次利润分
配计划,根据公众投资者、独立董事及监
事会的意见对公司正在实施的股利分配政
策作出适当且必要的修改。同时,董事会
应该结合公司当时的具体经营环境,在充
分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段和当时外部资金环境等
因素的情况下,确定年度或中期分红计划。
...... | 计划,根据公众投资者、独立董事的意见对
公司正在实施的股利分配政策作出适当且
必要的修改。同时,董事会应该结合公司当
时的具体经营环境,在充分考虑公司当时的
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和
当时外部资金环境等因素的情况下,确定年
度或中期分红计划。
...... |
第二百条公司实行内部审计制度,配备专
职审计人员,对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百七十七条公司实行内部审计制度,
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
实施,并对外披露。 |
第二百〇一条公司内部审计制度和审计
人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十八条公司内部审计机构配备专
职审计人员,对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性,配备专职审
计人员,不得置于财务部门的领导之下,或
者与财务部门合署办公。 |
增加 | 第一百七十九条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中,
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 |
原条款 | 修订后条款 |
| 机构发现相关重大问题或者线索,应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百八十条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料,出具年度内部控制评价
报告。
第一百八十一条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时,内部审计机构应积极配合,提供必要的
支持和协作。
第一百八十二条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
第二百〇二条公司聘用取得“从事证券相
关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务,聘期一年,可以续聘。 | 第一百八十三条公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘
期一年,可以续聘。 |
第二百〇三条公司聘用或解聘会计师事
务所,必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十四条公司聘用或解聘会计师事
务所,经审计委员会全体成员过半数同意后
提交董事会审议,并由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
第二百〇五条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时,提前10天事先通知会计师
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时,应当允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十六条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时,提前10天事先通知会计师
事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
第二百一十一条公司召开监事会的会议
通知,以邮件、传真、电子邮件、电话、
微信等即时通讯工具或者其他方式进行。 | 删除 |
原条款 | 修订后条款 |
第二百一十六条公司合并,应当由合并各
方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人,并于三十日内在深圳
证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内,未接到通知书的自公告
之日起四十五日内,可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | 第一百九十六条公司合并,应当由合并各
方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人,并于三十日内在深圳证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内,
未接到通知书的自公告之日起四十五日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
增加 | 第一百九十八条公司与其持股百分之九十
以上的公司合并,被合并的公司不需经股东
会决议,但应当通知其他股东,其他股东有
权请求公司按照合理的价格收购其股权或
者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的,可以不经股东会决议;但是,
法律、行政法规和中国证监会或本章程另有
规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的,应当经董事会决议。 |
第二百一十八条公司分立,其财产作相应
的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人,并于三十日内在深圳证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体上公告。 | 第一百九十九条公司分立,其财产作相应
的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内
通知债权人,并于三十日内在深圳证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
增加 | 第二百〇一条公司为增加注册资本发行新
股时,股东不享有优先认购权,本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
第二百二十条公司需要减少注册资本时,
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人,并于三十日内在深圳
证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体上公告。债权人自接到通知书 | 第二百〇二条公司需要减少注册资本时,
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人,并于三十日内在深圳证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体上或者国家企业信用信息公示系 |
原条款 | 修订后条款 |
之日起三十日内,未接到通知书的自公告
之日起四十五日内,有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内,未接到通知书的自公告之日起四十五日
内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
公司减少注册资本,应当按照股东出资或者
持有股份的比例相应减少出资额或者股份,
法律或本章程另有规定的除外。 |
第二百二十一条公司合并或者分立,登记
事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记;公司解散的,应当依法
办理公司注销登记;设立新公司的,应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向
公司登记机关办理变更登记。 | 第二百〇三条公司登记事项发生变更的,
应当依法向公司登记机关办理变更登记;公
司解散的,应当依法办理公司注销登记;设
立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 |
第二百二十二条公司因下列原因解散:
......
(一)股东大会决议解散;
......
(五)公司经营管理发生严重困难,继续
存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表
决权10%以上的股东,可以请求人民法院
解散公司。 | 第二百〇四条公司因下列原因解散:
......
(二)股东会决议解散;
......
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存
续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权
10%以上的股东,可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
第二百二十三条公司有本章程第二百二
十六条第(一)项情形的,可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 | 第二百〇五条公司有本章程第二百〇四条
第(一)、(二)项情形的,且尚未向股东
分配财产,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
第二百二十四条公司因本章程第二百一
十六条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)规定而解散的,应当在解散
事由出现之日起十五日内成立清算组,开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 | 第二百〇六条公司因本章程第二百〇四条
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)规定而解散的,应当清算。董事为公
司清算义务人,应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组,进行清算。清算组由 |
原条款 | 修订后条款 |
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的,债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算或者成立清算组后不清
算的,利害关系人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务,给公司或
者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第二百二十五条清算组在清算期间行使
下列职权:
......
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇七条清算组在清算期间行使下列
职权:
......
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
第二百二十六条清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人,并于六十日内在《证
券日报》、《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十
日内,未接到通知书的自公告之日起四十
五日内,向清算组申报其债权。 | 第二百〇八条清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人,并于六十日内在《证券日
报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网站上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内,未接到通知书的
自公告之日起四十五日内,向清算组申报其
债权。 |
第二百二十八条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,发现公司财产
不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请
宣告破产。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清
算事务移交给指定的破产管理人。 |
第二百三十二条有下列情形之一的,公司
应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载
的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百一十四条有下列情形之一的,公司
将修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修
改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的
事项不一致;
(三)股东会决定修改章程。 |
第二百三十六条本章程下列用语的含义:
(一)高级管理人员,是指公司的总经理、
副总经理、财务负责人(即财务总监)、董
事会秘书。
(二)控股股东,是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东;持有股份的 | 第二百一十八条本章程下列用语的含义:
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东;持有股份的比例
虽然未超过50%,但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。 |
原条款 | 修订后条款 |
比例虽然不足50%,但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
(三)实际控制人,是指虽不是公司的股
东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
(四)关联关系,是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系,
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是,国家控股的企业之间不能仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 | (二)实际控制人,是指通过投资关系、协
议或者其他安排,能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系,以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是,国家控股
的企业之间不能仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 |
第二百三十七条本章程以中文书写,其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在工商行政管理部门最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十四条本章程以中文书写,其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 |
第二百三十八条本章程所称“以上”、“以
内”、“以前”、“以下”,均含本数;
“少于”、“不满”、“以外”、“过”
不含本数,除非另有规定。 | 第二百二十五条本章程所称“以上”、“以
内”、“以前”均含本数;“少于”、“低
于”、“以外”、“过”、“多于”不含本
数,除非另有规定。 |